Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2011 г. N 17АП-7650/10

г. Пермь

06 мая 2011 г.

Дело N А60-7895/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - Открытого акционерного общества "Сосьвинский деревообрабатывающий комбинат": Кочетов А.В., доверенность от 06.10.2010, паспорт,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции": Любчикова П.М., доверенность от 16.12.2010, паспорт,

от третьих лиц - Мартиросяна Самвела Амбарцумовича, Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в лице Серовского отдела: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 января 2011 года

по делу N А60-7895/2010,

принятое судьей Краснобаевой И.А.,

по иску Открытого акционерного общества "Сосьвинский деревообрабатывающий комбинат"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Урало-сибирские инвестиции",

третьи лица: Мартиросян Самвел Амбарцумович, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в лице Серовского отдела,

о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения

установил:

Открытое акционерное общество "Сосьвинский деревообрабатывающий комбинат" (далее - ОАО "Сосьвинский ДОК") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) "Урало-сибирские инвестиции" о признании права собственности и об истребовании из незаконного владения ответчика следующих объектов недвижимого имущества - нежилые здания, находящихся по адресу адрес: Свердловская область, Серовский р-н, раб. пос. Сосьва, ул. Ленина, д. 1: здание ТЭЦ, площадь объекта 2 932,5 кв. м; здание конторы нижнего склада, площадь объекта 107,9 кв. м; здание трансформаторной подстанции, площадь объекта 58,6 кв. м; здание ремонтно-механических мастерских, площадь объекта 1 274,2 кв. м; здание кузницы, площадь объекта 272,7 кв. м; здание центрального склада, площадь объекта 339 кв. м; здание бытовые лесоцеха, площадь объекта 316,8 кв. м; здание столовой, площадь объекта 524,3 кв. м; здание конторы биржи пиломатериалов, площадь объекта 175,4 кв. м; здание бани, площадь объекта 240,3 кв. м; здание склада мебели и бытовые, площадь объекта 1 051,4 кв. м; здание лесопильного цеха, площадь объекта 3 449,1 кв. м; здание слесарки лесоцеха, площадь объекта 130,5 кв. м; здание трансформаторной подстанции, площадь объекта 42 кв. м; здание береговой насосной станции и трансформаторной подстанции, площадь объекта 157,2 кв. м; здание склада готовой продукции, площадь объекта 1 365,7 кв. м; здание цеха УПЩ - 6А, площадь объекта 500,3 кв. м; здание склада готовой продукции, площадь объекта 498,7 кв. м; здание сортировки, площадь объекта 1 103,1 кв. м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Мартиросян Самвел Амбарцумович, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области в лице Серовского отдела.

Решением от 01.06.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.11.2010 решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2010 и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 12.08.2010 по данному делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 31.01.2011 иск удовлетворен. Суд первой инстанции исходил из того, что право собственности истца на спорное имущество возникло в процессе приватизации государственного предприятия; вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу сделка, в результате исполнения которой спорное имущество было отчуждено истцом, признана недействительной, крупной, совершенной без согласия уполномоченного органа этого общества - общего собрания акционеров; ответчик добросовестным приобретателем указанного в предмете иска имущества не признан.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать. Апелляционная жалоба содержит указание на обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствующие о том, что он - ответчик, является добросовестным приобретателем спорного имущества, которое выбыло из владения истца по его - истца, воле. Как полагает заявитель апелляционной жалобы, суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения не учел перечисленные в апелляционной жалобе обстоятельства необоснованно.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзывах на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, право собственности истца на спорное имущество возникло в процессе приватизации государственного предприятия.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2007 истец был признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

18.02.2008 третьим лицом Мартиросяном С.А. (займодавец), с одной стороны, и истцом (заемщик), с другой, оформлен договор займа N 1/02, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику целевой беспроцентный заем в размере 5 253 582 рублей для целей погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и внеочередных текущих платежей, образовавшихся в ходе процедур банкротства.

31.05.2008 состоялось заседание совета директоров истца, в ходе которого, в том числе было принято решение об одобрении передачи спорного имущества в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 18.02.2008 в соответствии с соглашением к договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 29.05.2008 и предварительным договором от 29.05.2008.

Во исполнение данного решения истец в счет погашения обязательств перед третьим лицом Мартиросяном С.А. по договору займа передал последнему указанное имущество, что было оформлено сторонами путем подписания дополнительных соглашений N 3 и б/н от 01.06.2008 г. к договору займа N 1/02 от 18.02.2008.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2008

производство по делу о несостоятельности (банкротстве) истца было прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов.

На основании дополнительных соглашений N 3 и б/н от 01.06.2008 к договору займа N 1/02 от 18.02.2008 спорное имущество было передано истцом третьему лицу Мартиросяну С.А. в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 18.02.2008.

Впоследствии спорное имущество было внесено третьим лицом Мартиросяном С.А. в качестве оплаты доли в уставном капитале ответчика, что следует из акта приема-передачи имущества, вносимого в уставный капитал от 24.10.2008.

Судом первой инстанции возмездный характер данной сделки установлен - с момента регистрации права собственности на переданные объекты недвижимости третье лицо Мартиросян С.А. утратил соответствующее право, а общество приобрело на них право собственности, в свою очередь третье лицо Мартиросян С.А. приобрел право на долю в уставном капитале ответчика.

Право собственности ответчика в отношении истребуемых объектов недвижимого имущества зарегистрировано в установленном законом порядке.

Дополнительные соглашения N 3 и б/н от 01.06.2008 к договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 18.02.2008, на основании которых третье лицо Мартиросян С.А. приобрел спорное имущество, заявление о государственной регистрации перехода права собственности в отношении спорного имущества к третьему лицу Мартиросяну С.А. от имени истца были подписаны генеральным директором последнего, чьи полномочия единоличного исполнительного органа общества оспаривались, но были подтверждены вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 26.11.2008 по делу N А60-18902/2008.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-18902/2008 от 26.11.2008 решение совета директоров истца от 31.05.2008 в части одобрения передачи его имущества в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 18.02.2008 в соответствии с соглашением к договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 29.05.2008, предварительным договором б/н от 29.05.2008, признано недействительным, а решением арбитражного суда по делуNА60-35779/2008 от 31.07.2009 признаны недействительными дополнительные соглашения от 01.06.2008 N 3 и б/н к договору целевого беспроцентного займа от 18.02.2008 N 1/02, заключенные истцом, с одной стороны, и третьим лицом Мартиросяном С.А., с другой, о передаче недвижимого имущества; применены

последствия недействительности сделки в виде возложения на третье лицо Мартиросяна С.А. обязанности возвратить истцу спорное недвижимое имущество.

Однако, как установлено выше, спорное имущество было внесено третьим лицом Мартиросяном С.А. в качестве оплаты доли в уставном капитале ответчика.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии с положениями ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого лица, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли; для удовлетворения иска собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя собственник должен доказать то, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано во владение, помимо его воли или безвозмездно; недействительность сделки, во исполнение которой было передано имущество, сама по себе действительно не свидетельствует о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли (пункт 39 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010); между тем, сделка признана крупной, совершенной без согласия уполномоченного органа общества - общего собрания его акционеров, что установлено решением арбитражного суда от 31.07.2009 по делу NА60-35779/2008. Таким образом, воля на отчуждение имущества истцом в лице соответствующего органа выражена не была.

Приведенный вывод суда первой инстанции признается арбитражным судом апелляционной инстанции верным, соответствующим фактическим обстоятельствам, а довод апелляционной жалобы, который заключается в указании на факт участия в заключении сделки от имени истца его генерального директора, чьи полномочия подтверждены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А60-18902/2008; на то, что этим же лицом во исполнение данной сделки были совершены иные действия - подача заявления о государственной регистрации права собственности в отношении отчужденного имущества за третьим лицом Мартиросяном С.А., передача спорного имущества во владение нового собственника, не влекущим удовлетворение апелляционной жалобы.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы обстоятельства, а также указание на то, что принятие Советом директоров общества 31.05.2008 решения об одобрении сделки свидетельствует о воле истца на отчуждение спорного имущества, правового значения не имеют (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как не свидетельствуют о выражении соответствующей воли в лице уполномоченного органа истца - общего собрания его акционеров.

Верным арбитражный суд апелляционной инстанции считает и определение судом первой инстанции юридически значимых обстоятельств (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установление которых повлекло обоснованный вывод об отказе в признании ответчика добросовестным приобретателем имущества.

Так, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, в результате исполнения которой он стал владельцем спорного имущества, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен

был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; из указанных положений следует, что в случае неправомерности отчуждения имущества ответчик, указывающий на свою добросовестность при приобретении имущества, должен доказать это обстоятельство, бремя доказывания недобросовестности ответчика не может быть возложено исключительно на истца; разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд в свою очередь учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, кроме того, учитывает и факт совмещения одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Установление судом первой инстанции того, что третье лицо Мартиросян С.А. являлось генеральным директором общества "Лесмаркет", которому в свою очередь принадлежала доля в уставном капитале ответчика - более 90%; согласно данным протокола общего собрания участников ответчика от 24.10.2008, в ходе проведения которого было принято решение о внесении спорного имущества в его - ответчика, уставный капитал, третье лицо Мартиросян С.А. при совершении указанной сделки представляло общество "Лесмаркет" в органе управления ответчика - общем собрании его участников, при этом третьему лицу Мартиросяну С.А. было известно об имеющихся притязаниях и судебных спорах в отношении имущества, вносимого в уставный капитал; ответчик при приобретении имущества должен был знать о наличии спора в отношении имущества, что следует из уведомления Серовского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области от 22.11.2008 о приостановлении государственной регистрации права собственности ответчика на здание ремонтно-механических мастерских в связи с сообщением о наличии решения арбитражного суда об отсутствии у третьего лица Мартиросяна С.А. права собственности на отчуждаемое имущество, повлекло обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания ответчика добросовестным приобретателем.

Данный вывод, как верно указано в обжалуемом решении, соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 3.1 постановления от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации", - приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно признано значимым (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) то, что спорное недвижимое имущество внесено в уставный капитал ответчика без предварительной оценки, необходимость осуществления которой предусмотрена пунктом 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Указанное обстоятельство признано способствовавшим приобретению спорного недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, что суд первой инстанции оценил в качестве косвенного доказательства недобросовестности ответчика (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Иной вывод не влечет результат оценки обстоятельств, на которые указано в апелляционной жалобе, исследованных арбитражным судом апелляционной инстанции в совокупности с доказательствами, являвшимися предметом исследования судом первой инстанции (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К числу обстоятельств, на которые указано заявителем апелляционной жалобы, относятся следующие: на момент передачи имущества в уставный капитал ответчика - 24.10.2008, правопритязания в отношении спорного имущества отсутствовали, публикация в печатном издании, на которую ссылается истец в качестве источника соответствующей юридически значимой информации, датирована 28.11.2008, что хронологически следует за днем передачи имущества в уставный капитал ответчика; указанное печатное издание не является официальным; уведомление о приостановлении государственной регистрации права собственности в отношении спорного имущества само по себе, по мнению ответчика, не является доказательством его недобросовестности, так как орган государственной регистрации впоследствии не нашел оснований для отказа в государственной регистрации права; доказательства занижения стоимости имущества при передаче его в уставный капитал ответчика, а также доказательства информирования этой стороны до совершения соответствующей сделки об отсутствии у третьего лица Мартиросяна С.А. прав в отношении спорного имущества либо о правопритязаниях в отношении этого имущества, по мнению заявителя апелляционной жалобы, отсутствуют; добросовестность ответчика, как полагает эта сторона, признана вступившим в законную силу решением Серовского районного суда от 22.12.2009, которым отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал ответчика - в данном судебном акте, как следует из доводов апелляционной жалобы, содержится указание на то, что ответчик не участвовал в рассмотрении дела N А60-18902/2008, в связи с чем не мог знать о предмете спора и принятых судебных актах; факт передачи имущества в уставный капитал ответчика - 24.10.2008, предшествовал дню возбуждения арбитражным судом производства по делу и принятия судебного акта о признании недействительным решения Совета директором истца от 31.05.2008 в части одобрения передачи имущества истца в качестве погашения задолженности по договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 18.02.2008 в соответствии с соглашением к договору целевого беспроцентного займа N 1/02 от 29.05.2008, предварительным договором от 29.05.2008, предшествовал дню принятия указанного судебного акта и факт государственной регистрации права ответчика на недвижимое имущество - 08.12.2008.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не влекут ее удовлетворение.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2011 по делу N А60-7895/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Г.Л. Панькова