Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2011 г. N 17АП-768/11

г. Пермь

25 февраля 2011 г.

Дело N А60-2658/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Виноградовой Л. Ф., Усцова Л. А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Калмаковой Т. А.,

при участии:

от истца: Шабунина Е. Я., конкурсный управляющий, определение от 16.03.2010 по делу N А43-526/2009,

от ответчика: Рыбников О. В., генеральный директор, решение от 18.01.2011,

от третьего лица: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 декабря 2010 года

по делу N А60-2658/2010,

принятое судьей Койновой Н. В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт"

к открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Макси",

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов",

о взыскании денежных средств,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" (далее - ООО "Курганснабсбыт", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу "Инвестиционная компания "Макси" (далее - ООО "ИК "Макси", ответчик) о взыскании 331807175 руб. 54 коп., в том числе 288 171 245 руб. задолженности по оплате стоимости уступленного права требования по договору уступки права требования от 01.02.2008, 43 635 930 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2008 по 26.01.2010, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ в размере 8,75 % годовых. В качестве правового основания иска указаны статьи 309, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда от 15.03.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Уральского завода прецизионных сплавов" (далее - ООО "УК УЗПС").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.04.2010 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу N А34-1859/2010, по делу N А60-13529/2010 (ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2010 производство по делу возобновлено (ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец заявил об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика денежные средства в сумме 288 171 245 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты долга в порядке применения последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изменение иска принято судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 03.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с указанным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, иск удовлетворить; ссылается на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2010 по делу N А34-1859/2010 удовлетворен иск ОАО "ИК "Макси" к ООО "Курганснабсбыт" о признании договора уступки права требования, заключенного между сторонами, недействительным. В тоже время, по делу N А60-21155/2009 определением Арбитражного суда Свердловской области требования ООО "Металл-трейд" включены в реестр требований кредиторов ООО "УК УЗПС" в составе третьей очереди. Определением арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2010 по делу N А60-21155/2009 удовлетворено заявление ООО "Металл-трейд" о процессуальной замене кредитора ООО "Металл-трейд" на ООО "УК "Металлургический холдинг" в сумме 170 970 369 руб. задолженности по договору займа, 59 518 400 руб. 64 коп. процентов за пользование суммой займа, 27 903 301 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, требование ООО "УК "Металлургический холдинг", основанное, в том числе на недействительной сделке уступки требования, будет удовлетворено за счет имущества ООО "УК УЗПС". Учитывая изложенное, отказ суда в применении последствий недействительности сделки ввиду отсутствия доказательств фактической передачи денежных средств ответчику, является неверным. В суде апелляционной инстанции истец доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Ответчик считает, что для возмещения стоимости уступленного права истец не доказал, что ответчик не может возвратить право требования к ООО "УК УЗПС", стоимость уступленного права составляет именно 288 171 245 рублей.

Третье лицо в суд апелляционной инстанции не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 17.06.2010 по делу N А34-1859/2010 удовлетворен иск ОАО "ИК "Макси" к ООО "Курганснабсбыт", третье лицо ООО "УК "УЗПС", о признании сделки - договора уступки права требования от 01.02.2008, заключенного между ОАО "ИК "Макси" и ООО "Курганснабсбыт", недействительной.

По указанному делу судом установлено, что между ООО "Курганснабсбыт" (кредитор) и ОАО "ИК "Макси" (новый кредитор) 01.02.2008 подписан договор уступки права требования, согласно пункту 1.1. которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ООО "УК "УЗПС" в размере 288 171 245 руб., возникшего на основании договора займа от 14.06.2006 N 2ККС и дополнительных соглашений к нему от 14.07.2007 и от 20.12.2007. Стоимость уступаемого права требования составляет 288171245 руб. (п. 1.3 договора).

Пунктом 14.2 устава ОАО "ИК "Макси" в редакции 2007 года к компетенции совета директоров отнесено принятие решений о совершении обществом сделки, сумма оплаты по которой составляет более 10000000 руб.

Однако, решение об одобрении заключения договора об уступке права требования от 01.02.2008 советом директоров ОАО "ИК "Макси" не принималось.

Договор уступки права требования от 01.02.2008 заключен генеральным директором ОАО "ИК "Макси" с нарушением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как полномочия генерального директора общества на совершение сделок на сумму свыше 10000000 руб. ограничены пунктом 14.2 устава общества "ИК "Макси".

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отсутствие доказательств фактического получения ответчиком ОАО "ИК "Макси" от истца денежных средств в сумме 288 171 245 руб., отсутствуют и предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для взыскания указанной суммы с ОАО "ИК "Макси", на что правильно указано судом первой инстанции.

Довод истца о том, что ввиду невозможности возврата истцу права требования к ООО "УК УЗПС", с ответчика в пользу истца подлежит взысканию стоимость уступленного права, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку невозможность возврата истцу переданного по недействительной следке доказательствами не подтверждена (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку денежные средства истцом ответчику не передавались, с учетом предмета и основания заявленных требований, оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального права.

Доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу вышеизложенного.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе на заявителя апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 декабря 2010 года по делу N А60-2658 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Курганснабсбыт" 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе в федеральный бюджет.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

Л. Ф. Виноградова Л. А. Усцов