Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2011 г. N 17АП-3189/11

г. Пермь

06 мая 2011 г.

Дело N А60-31904/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцовой Ю.А.,

судей Гребенкиной Н. А., Усцова Л. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Андреевской Е. И.,

при участии:

от истца - не явились,

от ответчика - не явились,

от третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 февраля 2011 года

по делу N А60-31904/2010,

принятое судьей Трухиным В. С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская компания сервисного обслуживания" (ОГРН 1036602649038, ИНН 6658161583)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (ОГРН 1056604518520, ИНН 6672197302),

третье лицо Лаенко Елена Владимировна,

о взыскании 2 505 915 руб. 27 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Альт- Инвест" (ОГРН 1056604518520, ИНН 6672197302)

к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская компания сервисного обслуживания" (ОГРН 1036602649038, ИНН 6658161583)

о признании договора уступки права требования от 15 июля 2010 года недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская компания сервисного обслуживания" (далее - истец, ООО "ЕКСО") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альт - Инвест" (далее - ответчик, ООО "Альт- Инвест") с заявлением о взыскании 3 505 915 руб. 27 коп., в том числе 2 844 556 руб. неосновательного обогащения, 661 359 руб. 27 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил исковые требования, просил взыскать с ответчика 3 591 647 руб. 03 коп., в том числе 2 844 556 руб. основного долга и 747 091 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Изменение иска судом принято в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.12.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Лаенко Елена Владимировна (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 20.01.2011 в соответствии со ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО "Альт-Инвест" к ООО "ЕКСО" о признании договора уступки права требования от 15.07.2010, заключенного между Лаенко Е. В. и ООО "ЕКСО", недействительным.

Решением суда от 22.02.2011 первоначальный иск удовлетворен. С ООО "Альт - Инвест" в пользу ООО ЕКСО" взыскано 3 591 647 руб. 30 коп., в том числе 2 844 556 руб. основного долга, 747091 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Альт-Инвест" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что по договору займа от 31.08.2007 N 131/18 спорный вексель не передавался, а та сделка, по которой передан вексель, недействительной не признана. По мнению заявителя, по договору от 15.07.2010 передано право требования несуществующего обязательства, вследствие чего договор является ничтожным. ООО "Альт-Инвест" в суд апелляционной инстанции представителя не направило.

ООО "ЕКСО" в суд апелляционной инстанции не явилось, в отзыве на иск просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на апелляционную жалобу указало, что заявитель не является лицом, заинтересованным в оспаривании договора уступки права требования от 15.07.2010, заключенного между Лаенко Е. В. и ООО "ЕКСО"; встречный иск удовлетворению не подлежал, поскольку сторона оспариваемой сделки - Лаенко Е. В. в качестве ответчика к участию в деле не привлечена.

Третье лицо в суд апелляционной инстанции не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

ООО "Альт-Инвест" направило в апелляционный суд ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-7338/2011 по иску ООО "Альт-Инвест" к ООО "ЕКСО" и Лаенко Е. В. о признании договора уступки права требования от 15.07.2010 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

ООО "Альт-Инвест" не обосновало невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения арбитражным судом дела N А60-7338/201, при таких обстоятельствах оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных ст. 134 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется. Ходатайство ООО "Альт-Инвест" о приостановлении производства по делу оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения (ст. ст. 143, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между 31.08.2007 Лаенко Е.В. (займодавец) и ООО "Альт-Инвест" (заемщик) заключен договор займа N 131/18, в соответствии с п.п. 1.1., 2.2. которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 2 844 556 руб., который заемщик обязуется возвратить займодавцу в срок и на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с п. 2.1. договора во исполнение обязанности по предоставлению займа, займодавец передал заемщику в день подписания договора по акту приема - передачи простой вексель Сбербанка Российской Федерации серии ВМ N 2161451, номинальной стоимостью 2 844 556 руб., датой составления 27.07.2007, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.08.2007 (л.д. 11).

Указанный вексель передан займодавцем заемщику по акту от 31.08.2007 (л.д. 12).

По платежному поручению от 14.11.2007 N 107 вексель оплачен Сберегательным банком Российской Федерации обществу ООО "Альт-Инвест" в сумме 1 844 556 руб. (л.д. 14).

Заемщик займодавцу сумму займа не возвратил, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 29.06.2010 договор займа от 31.08.2007 N 131/18 признан недействительным, как заключенный с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного ст. 146 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д.13).

15.07.2010 между Лаенко Е. В и ООО "ЕКСО" заключен договор уступки права требования, в соответствии с п.п. 1 и 2 которого Лаенко Е. В. передала ООО "ЕКСО" право требования к ООО "Альт-Инвест" неосновательного обогащения, возникшего в связи с получением последним от Лаенко Е. В. простого векселя Сбербанка Российской Федерации серии ВМ N 2161451, номинальной стоимостью 2 844 556 руб., датой составления 27.07.2007, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.08.2007 (л.д. 15). Согласно п. 3 указанного договора требование передается в полном объеме, в том числе право на получение процентов за пользование чужими денежными средствами; за полученное право Лаенко Е. В. обязуется уплатить ООО "ЕКСО" 1 500 000 руб. течение 12 месяцев с даты заключения настоящего договора.

Поскольку договор займа от 31.08.2007 N 131/18 признан судом недействительным, истец, полагая, что ответчик обязан возвратить стоимость полученного векселя, обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ответчик, обращаясь в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным заключенного между Лаенко Е. В и ООО "ЕКСО" договора уступки права требования от 15.07.2010, указал, что в нарушение п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не содержит указания на обязательство, по которому уступается право требования.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на

тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что договор займа признан судом недействительным, полученный по недействительному договору вексель оплачен, а сумма займа заемщиком займодавцу не возвращена, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 382, ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о том, что право (требование) взыскания неосновательного обогащения в сумме 2 844 556 руб. перешло от Лаенко Е.В. ООО "Екатеринбургская компания сервисного

обслуживания".

Довод ответчика о том, что в договоре уступаемое право не определено, необоснован.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание

этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

При этом в п. 2 договора уступки права требования от 15.07.2010 указано, что Лаенко Е. В. передала ООО "ЕКСО" право требования к ООО "Альт-Инвест" неосновательного обогащения, возникшего в связи с получением последним от Лаенко Е. В. простого векселя Сбербанка Российской Федерации серии ВМ N 2161451, номинальной стоимостью 2 844 556 руб., датой составления 27.07.2007, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.08.2007, в связи с чем, договор уступки права требования от 15.07.2010 является заключенным (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, на основании ст. 382, 384, п. 1, 2 ст. 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 2 844 556 руб. неосновательного обогащения.

Также, поскольку доказательств возврата суммы неосновательного обогащения общество "Альт-Инвест" не представило, в соответствии п. 3 договора уступки права требования от 15.07.2010, ст. ст. 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обоснованно удовлетворил требование ООО "ЕКСО" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 747 091 руб. 30 коп. за период с 01.09.2007 по 20.01.2011.

Расчет процентов подтвержден материалами дела, судом апелляционной инстанции принимается.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что спорный вексель по договору займа от 31.08.2007 N 131/18 не передавался, а та сделка, по которой передан вексель, недействительной не признана, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами. Доказательств заключения иного договора займа, по которому бы передавался указанный вексель, ответчик суду не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, первоначальный иск является обоснованным, подлежит удовлетворению.

Оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку Лаенко Е. В. (цедент по договору уступки права требования) не является ответчиком по требованию о признании недействительной сделки, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что по договору от 15.07.2010 передано право требования несуществующего обязательства, вследствие чего договор является ничтожным, не может повлиять на выводы арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда от 22.02.2011 отмене (изменению) не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от от 22 февраля 2011 года по делу N А60-31904/2010, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

Ю.А. Голубцова

Судьи

Н. А. Гребенкина Л. А. Усцов