Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2011 г. N 20АП-2739/11

город Тула

04 июля 2011 г.

Дело N А54-5826/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Дайнеко М.М.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива "Сасовоагропромсервис" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 апреля 2011 года по делу N А54-5826/2010 (Бугаева Н.В.), по исковому заявлению производственного кооператива "Сасовоагропромсервис" к ООО "Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш", третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, производственный кооператив "Квант", ООО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань о признании недействительной сделки по передаче имущества (дополнительного вклада) и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

производственный кооператив "Сасовоагропромсервис", г. Сасово Рязанской области (далее - ПК "Сасовоагропромсервис") обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Сасовский механосборочный завод "Стройтехмаш", г. Сасово Рязанской области, (далее - ООО "Стройтехмаш") о признании недействительной сделки от 01.04.2005 по передаче в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Сасовская сельхозтехника" (далее - ООО "Сасовская сельхозтехника") имущества (дополнительного вклада), находящегося по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, а именно:

1) здание станции технического обслуживания животноводческих ферм, назначение - нежилое, лит. А9, общая площадь 1 394,9 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 62:27:0:0003 общей площадью 107 534,60 кв. м, расположенном по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 205 000 руб., инв. N 1;

2) контора цеха, назначение - нежилое, лит. А7, общая площадь 261,6 кв. м, расположенная по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, находящаяся на земельном участке с кадастровым номером 62:27:0:0003 общей площадью 107 534, 60 кв. м, расположенном по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 170 000 руб., инв. N 4;

3) здание комбайнового цеха, назначение - промышленное, лит. А4, общая площадь 1 501, 6 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 62:27:0:0003 общей площадью 107 534, 60 кв. м, расположенном по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 953 000 руб., инв. N 5;

4) здание цеха профилей, назначение - сервисное, лит. А2, общая площадь 1 244, 5 кв. м, расположенное по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 62:27:0:0003 общей площадью 107 534,60 кв. м, расположенном по адресу: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 831 000 руб., инв. N 6;

5) здание стоянки, назначение: промышленное, 2-этажное, общая площадь 764,1 кв. м, инв. N 5690, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 31 000 руб., инв. N 61;

6) часть здания Н2, назначение: промышленное, 1-этажное, общая площадь 422, 1 кв. м, инв. N 5691, лит. А, адрес объекта: Рязанская область, г. Сасово, ул. Ново-Елатомская, д. 47, балансовой стоимостью 52 811 руб., инв. N 62;

7) прицеп ГКБ 8350, год изготовления 1990, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) N 0277313, кузов (прицеп) N бортовой, модель N двигателя отсутствует, ПТС серии 62 ВТ N 115701 выдан 23 июня 1998 года МРЭО г. Сасово Рязанской области, балансовой стоимостью 10 000 руб., инв. N 12;

8) прицеп ГКБ 8552-030, год выпуска 1991; идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) N 26645, тип кузова (прицепа) отсутствует, кузов (коляска) N отсутствует, двигатель N отсутствует, ПТС отсутствует, балансовой стоимостью 10 000 руб., инв. N 13;

9) прицеп ГКБ 8527, год выпуска 1983, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) N 409, кузов (коляска) N отсутствует, модель N двигателя отсутствует, Свидетельство о регистрации ТС серии 62 АВ N 498912 выдано 07 апреля 1995 года ГАИ г. Сасово Рязанской области, балансовой стоимостью 10 000 руб., инв. N 17;

10) полуприцеп КАЗ КАЗ 9368, год выпуска 1990, идентификационный номер (VIN) отсутствует, шасси (рама) N 035876, кузов (кабина, прицеп) N бортовой, модель N двигателя отсутствует, ПТС серии 62 КР N 991638 выдан 20 мая 2004 года МРЭО г. Сасово Рязанской области, балансовой стоимостью 10 000 руб., инв. N 26;

11) прицеп бортовой ГКБ 8551, год выпуска 1991 года, ПТС отсутствует, балансовой стоимостью 5 000 руб., инв. N 32;

12) площадка с асфальтовым покрытием вблизи станции технического обслуживания автомобилей, балансовой стоимостью 56 000 руб., инв. N 57;

13) площадка с асфальтовым покрытием справа от главного входа здания склада готовой продукции, балансовой стоимостью 38 000 руб., инв. N 58;

14) площадка с асфальтовым покрытием слева от главного входа здания склада готовой продукции, балансовой стоимостью 35 000 руб., инв. N 59;

15) асфальтовая мостовая на территории имущественного комплекса организации, балансовой стоимостью 50 000 руб., инв. N 63;

16) площадка стоянки сельскохозяйственных машин вблизи здания станции технического обслуживания животноводческих ферм, балансовой стоимостью 92 000 руб., инв. N 65;

17) сверлильная машина (электродрель), балансовой стоимостью 500 руб., инв. N 80;

18) принтер CANON bjc-1000, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 86;

19) станок вертикально-сверлильный ВСМ, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 108;

20) сверлильная машина ИЭ-6020, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 113;

21) станок 3К-634, балансовой стоимостью 3 000 руб., инв. N 118;

22) станок сверлильный, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 128;

23) станок сверлильный, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 133;

24) сварочный трансформатор ВД-306, балансовой стоимостью 10 000 руб., инв. N 160;

25) гидропресс, балансовой стоимостью 6 000 руб., инв. N 178;

26) станок 6Р 12, балансовой стоимостью 3 000 руб., инв. N 185;

27) ножницы НК-3416, балансовой стоимостью 34 000 руб., инв. N 186;

28) радиально-сверлильный станок 2А53, балансовой стоимостью 2 000 руб., инв. N 191;

29) подкранов путь, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 196;

30) распределительный шкаф 9522-19, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 199;

31) станок 2532, балансовой стоимостью 11 000 руб., инв. N 203;

32) ножницы гильотины, балансовой стоимостью 4 000 руб., инв. N 223;

33) станок фрезерный, балансовой стоимостью 2 000 руб., инв. N 224;

34) листосгибочный пресс, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 225;

35) станок токарный 051700, балансовой стоимостью 89 000 руб., инв. N 227;

36) полуавтомат ПДГ-251ГОР, балансовой стоимостью 20 000 руб., инв. N 228;

37) станок РД-41, балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 230;

38) станок фрезерный СС-800, балансовой стоимостью 23 000 руб., инв. N 246.

39) принтер CANON BIC200, балансовой стоимостью 2 000 руб., инв. N 262;

40) полуавтомат ПДГ-525, балансовой стоимостью 54 000 руб., инв. N 275;

41) полуавтомат ПДГ-525, балансовой стоимостью 47 000 руб., инв. N 292;

42) отрезной ножовочный станок, балансовой стоимостью 86 000 руб., инв. N 293;

43) покрасочный агрегат Taiyer joker, балансовой стоимостью 33 000 руб., инв. N 294;

44) установка моечная М-217, балансовой стоимостью 19 000 руб., инв. N 303;

45) конденсаторная установка (конденсатор РИФ), балансовой стоимостью 1 000 руб., инв. N 313;

46) станок ВСН, балансовой стоимостью 1 800 руб., инв. N 320;

47) резервуар V-100 куб. м, балансовой стоимостью 14 200 руб., инв. N 375;

48) резервуар V- 100 куб. м, балансовой стоимостью 14 200 руб., инв. N 376;

49) токарный станок ТОК 16820, балансовой стоимостью 9 200 руб., инв. N 390;

50) ворота металлические, балансовой стоимостью 2 000 руб., инв. N 403, и применении последствий недействительности сделки путем обязания возвратить данное имущество.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань, (далее - Управление Росреестра по Рязанской области); производственный кооператив "Квант", г. Сасово Рязанской области, (далее - ПК "Квант"); Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Рязанского отделения N 8606, г. Рязань.

Определением от 24.03.2011 суд первой инстанции в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил наименование третьего лица - Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) на открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") в соответствии с представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 1027700132195.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.04.2011 в удовлетворении исковых требований ПК "Сасовоагропромсервис" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность ПК "Сасовоагропромсервис" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что председатель правления ПК "Сасовоагропромсервис" Тарасов А.С. не мог осуществлять полномочия директора ООО "Сасовская сельхозтехника" и следовательно совершать сделки от имени общества, поскольку в п. 15.4.2 устава ПК "Сасовоагропромсервис" предусмотрено ограничение на занятие председателем кооператива должностей в органах управления других юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции свих представителей не направили. От ОАО "Сбербанк России" поступило письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.07.1997 зарегистрирован ПК "Сасовоагропромсервис", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц и выдано свидетельство серии 62 N 000788369.

03.08.2004 на внеочередном общем собрании членов ПК "Сасовоагропромсервис" было принято решение об учреждении ООО "Сасовская сельхозтехника", совместно с ПК "Квант", выступающим соучредителем. Доля участия ПК "Сасовоагропромсервис" в уставном капитале ООО "Сасовская сельхозтехника" была определена в размере 40% от уставного капитала общества, ПК "Квант" - 60%. Также было принято решение о совершении ПК "Сасовоагропромсервис" сделки по внесению дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" после его государственной регистрации в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Сасовская сельхозтехника" об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Сасовская сельхозтехника".

01.04.2005 на внеочередном общем собрании участников ООО "Сасовская сельхозтехника" было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Утвержден следующий порядок внесения дополнительных вкладов участниками общества: общая стоимость дополнительных вкладов участников ООО "Сасовская сельхозтехника" составила 45 000 000 рублей, из которых стоимость дополнительного вклада, вносимого ПК "Квант" составила 27 000 000 руб., а ПК "Сасовоагропромсервис" - 18 000 000 руб.

Срок внесения дополнительных вкладов участниками общества установлен в течение 6 месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, то есть до 01.10.2005.

Как следует из материалов дела, 01.04.2005 ПК "Сасовоагропромсервис" внес в качестве вклада в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" имущество на сумму 18 000 000 руб., о чем составлен акт приема-передачи имущества (дополнительного вклада), который от имени ПК "Сасовоагропромсервис" подписан Тишкиным Олегом Васильевичем, действующим на основании доверенности от 01.03.2005, а от имени ООО "Сасовская сельхозтехника" директором Тарасовым Александром Сергеевичем.

Все имущество, перечисленное в приложении к акту, было принято на учет ООО "Сасовская сельхозтехника", транспортные средства поставлены на регистрационный учет, недвижимое имущество зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Рязанской области.

Материалами дела установлено, что на момент совершения сделки по передаче имущества (дополнительного вклада) ПК "Сасовоагропромсервис" в уставной капитал ООО "Сасовская сельхозтехника" председателем ПК "Сасовоагропромсервис" в соответствии с протоколом N 1 собрания членов ПК "Сасовоагропромсервис" от 30.06.1997 являлся Тарасов Александр Сергеевич.

20.10.2008 на общем собрании участников ООО "Сасовская сельхозтехника" принято решение о смена фирменного наименования ООО "Сасовская сельхозтехника" на ООО "Стройтехмаш".

Ссылаясь на статьи 174, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15.4.2 устава ПК "Сасовоагропромсервис" истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в п. 6 Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 ГК РФ может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Как следует из пункта 15.4.2 устава ПК "Сасовоагропромсервис" совмещение лицом, осуществляющим функции председателя кооператива, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия правления. Доказательств согласия правления кооператива на совмещение Тарасовым А.С. должностей в органах управления других организаций не имеется.

Между тем, учитывая разъяснения Пленума ВАС РФ суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ограничение, указанное в пункте 15.4.2 устава ПК "Сасовоагропромсервис", относится к занятию председателем кооператива должностей в органах управления других юридических лиц, и не может быть расценено как ограничение в заключении договора и следовательно, не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением положений устава ПК "Сасовоагропромсервис".

С учетом изложенного, суд области сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводу заявителя жалобы о том, что председатель правления ПК "Сасовоагропромсервис" Тарасов А.С. не мог осуществлять полномочия директора ООО "Сасовская сельхозтехника" и следовательно совершать сделки от имени общества, поскольку в п. 15.4.2 устава ПК "Сасовоагропромсервис" предусмотрено ограничение на занятие председателем кооператива должностей в органах управления других юридических лиц, судом области дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем указанный довод не может быть признан обоснованным, так как, не опровергая выводов суда области, сводится к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующие обстоятельства.

Как следует из протокола N 2 на внеочередном общем собрании членов ПК "Сасовоагропромсервис" от 03.08.2004 принято решение утвердить в качестве кандидатуры на должность директора ООО "Сасовская сельхозтехника" Тарасова А.С. и поручить председателю кооператива проголосовать на собрании учредителей ООО "Сасовская сельхозтехника" за избрание Тарасова А.С. директором общества.

30.11.2004 на общем собрании учредителей ООО "Сасовская сельхозтехника" принято решение об избрании директором общества Тарасова А.С.

Таким образом, совмещение Тарасовым А.С. функций председателя кооператива и должности директора ООО "Сасовская сельхозтехника" произведено с согласия общего собрания кооператива.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст.270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 апреля 2011 года по делу N А54-5826/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

М.М. Дайнеко М.В. Токарева