Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 20АП-2474/11

город Тула

14 июля 2011 г.

Дело N А09-6966/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Заикиной Н.В., Мордасова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Шервуд" Текели Мустафа Ондер (г. Брянск, ул. Трудовая, 2-116): не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Шервуд" (г. Брянск, пр. Московский, 40, ОГРН 1033231005741) - не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в лице Брянского филиала (г. Брянск, ул. Арсенальская, 16, ОГРН 1027739609391) - не явилось, извещена о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Текели Мустафа Ондер (регистрационный номер - 20АП-2474/11) на решение Арбитражного суда Брянской области от 13 апреля 2011 года по делу N А09-6966/2010 (судья Лемешко Г.Е.), принятое по иску участника Общества с ограниченной ответственностью "Шервуд" Текели Мустафа Ондер, г. Москва, в лице представителя, г. Брянск

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Шервуд", г. Брянск;

2) Открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", г. Санкт-Петербург, в лице Брянского филиала, г. Брянск

о признании недействительным договора поручительства N ДП-753000/2008/0069 от 16.10.2008,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Шервуд" Текели Мустафа Ондер (далее - Текели М.О.) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шервуд" (далее - ООО "Шервуд") и открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" в лице Брянского филиала (далее - Банк ВТБ) о признании недействительным договора поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10.2008 (далее - договор поручительства) (т. 1, л.д. 3-4).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2011 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано (т. 2, л.д. 86-103).

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом Текели М.О. обратился в апелляционную коллегию с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, просит решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования (т. 2, л.д. 82-83).

Оспаривая указанный судебный акт, заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции было допущено нарушение тайны совещания, выразившееся в принятии определений, оформленных в виде отдельных судебных актов, а именно определений от 24.11.2010, от 18.01.2011, 27.01.2011 без удаления в совещательную комнату, что является основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта.

Обращает внимание на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено заявление о фальсификации доказательств, что повлекло принятие незаконного решения.

Отмечает, что ответчиком не были предоставлены суду первой инстанции доказательства отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки.

Не согласен с выводом суда первой инстанции относительно осмотрительности и разумности действий Банка ВТБ при заключении оспариваемой сделки.

Согласно поступившей в Двадцатый арбитражный апелляционный суд отзыву Банка ВТБ на апелляционную жалобу, последний не согласен с ее доводами. Считает обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в связи с чем, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

04 июля 2011 года в Двадцатый арбитражный апелляционный суд поступило дополнение к апелляционной жалобе истца, в котором последний приводит дополнительные доводы необоснованности принятого судом первой инстанции решения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили.

От Банка ВТБ в суд апелляционной инстанции поступило письменное ходатайство о рассмотрении настоящей апелляционной жалобы в отсутствие его представителя (т. 1, л.д. 119).

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней и отзыва, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Банк ВТБ" (Кредитором) и индивидуальным предпринимателем Гавришем А.М. (Заемщиком) было подписано кредитное соглашение N КС-753000/2008/00046 от 16.10.2008, по условиям которого Кредитор обязался открыть Заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом выдачи в сумме 15 900 000 рублей на срок до 09.10.2009 с установлением процентной ставки за пользование кредитом в размере 18,1% годовых. В свою очередь, Заемщик обязался возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также исполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим договором (п.п.2.1, 3.1, 3.2, 6.1 договора) (т.1, л.д. 110-117).

График погашения заемщиком кредита был согласован сторонами в Приложении N 2 к кредитному соглашению. Окончательный срок возврата кредита был установлен до 09.10.2009.

Во исполнение условий договора N КС-753000/2008/00046 от 16.10.2008 ОАО "Банк ВТБ" согласно письменным заявлениям заемщика перечислил на его расчетный счет сумму кредита в размере 15 900 000 рублей.

Дополнительным соглашением N 1 от 25.09.2009 процентная ставка за пользование кредитом была увеличена до 24,07% годовых, окончательный срок возврата полученных заемщиком денежных средств продлен до 11.08.2010 согласно изложенному в настоящем соглашении графику погашения кредита.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов за пользование им и внесению иных платежей, предусмотренных договором N КС-753000/2008/00046 от 16.10.2008, между ОАО "Банк ВТБ" в лице управляющего филиалом ОАО "Банк ВТБ" в г.Брянске Сафроновой Е.М., действующего на основании доверенности N 350000/182-Д от 18.02.2008 и ООО "Шервуд" в лице генерального директора Богомаза И.И., был подписан договор поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10.2008 и дополнительное соглашение N 1 от 25.09.2009 к договору поручительства, в связи с изменениями условий кредитного договора (Дополнительное соглашение N 1 от 25.09.2009 к кредитному соглашению N КС-753000/2008/00046 от 16.10.2008).

Ссылаясь на то, что договор поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10.2008 подписан неуполномоченными лицами, в нарушение ст. 53, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, и заключен с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка совершена в соответствии с действующим законодательством и не причинила обществу каких-либо убытков.

Оценив в совокупности, имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно статьям 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, кредитное соглашение и оспариваемый договор поручительства, были заключены со стороны ОАО "Банк ВТБ" управляющим филиала в г. Брянске Сафроновой Е.М., действующей на основании доверенности N 350000/182-Д от 18.02.2008 (т. 1, л.д. 11, 115; т. 2, л.д. 27-28)

Согласно гражданскому законодательству юридическое лицо вправе открывать свои отделения вне места его нахождения. Это право предоставлено юридическому лицу в целях обеспечения наиболее благоприятных условий для его деятельности, осуществления всех или части его функций, представления и защиты его интересов вне места нахождения юридического лица. В зависимости от поставленных юридическим лицом перед таким отделением задач и возложенных на него функций они могут являться представительствами или филиалами юридического лица (ст.55 Гражданского кодекса РФ). Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности и в силу возложенных на них юридическим лицом функций вправе осуществлять от имени юридического лица деятельность, которая может вызвать предъявление к определенному лицу исковых требований.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в частности Выписку из решения малого кредитного комитета ОАО "Банк ВТБ" от 28.07.2008, подтверждающую согласие ОАО "Банк ВТБ" на установление кредитного лимита заемщику (ИП Гавришу А.М.) и на заключение договора поручительства с ООО "Шервуд" в обеспечение обязательств заемщика, а так же исходя из содержания статей 53, 160, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах применения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемую сделку (договор поручительства) совершенную руководителем филиала в г. Брянске Сафроновой Е.М. при наличии соответствующих полномочий, удостоверенных доверенностью N 350000/182-Д от 18.02.2008, следует считать совершенной от имени юридического лица - ОАО "Банк ВТБ".

Так же в качестве факта подтверждающего одобрение ОАО "Банк ВТБ" на совершение оспариваемой сделки, может служить обращение последнего в Арбитражный суд Брянской области с иском к индивидуальному предпринимателю Гавришу А.М. и ООО "Шервуд" о взыскании 17 238 500 рублей 68 копеек, требования по которому удовлетворены частично, с индивидуального предпринимателя Гавриша А.М. и ООО "Шервуд" в пользу ОАО "Банк ВТБ" в солидарном порядке взыскано 15 940 203 рублей 10 копеек задолженности по кредитному договору (решение от 04.08.2010 N А09-2830/2010 т. 1, л.д. 70-88).

Аналогичный вывод, со ссылкой на представленные в материалы дела протокол N 4 учредительного собрания ООО "Шервуд" от 07.06.2006, приказ N72 от 07.06.2006 о назначении на должность генерального директора Богомаза И.И. (т. 1, л.д. 148, 149) и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 36-46), был сделан судом первой инстанции и относительно полномочий генерального директора ООО "Шервуд" Богомаза И.И. на подписание оспариваемой сделки.

При этом судебная апелляционная коллегия считает обоснованным отклонение ходатайства истца о фальсификации вышеуказанного протокола N 4 учредительного собрания ООО "Шервуд" от 07.06.2006, в виду отсутствия в материалах дела его оригинала, а так же в связи с тем, что в настоящее время он оспаривается в рамках иного дела (А09-644/2011) .

Указанное решение в настоящее время не признано недействительным в установленном законом порядке.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда N 3259/07 от 24.07.2007, в случае признания арбитражным судом недействительным решения участников общества либо совета директоров общества об избрании или назначении директора, данное обстоятельство не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей сущность принципа состязательности участников арбитражного процесса, истцом не представлено доказательств отсутствия у Богомаза И.И. полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик - ОАО "Банк ВТБ", при заключении договора поручительства N ДП-753000/2008/0069 от 16.10.2008 знало или должно было знать об обстоятельствах, на которые указывает истец.

Так же суд апелляционной инстанции находит законной и обоснованной позицию суда первой инстанции, отклонившего доводы истца относительно совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью, с нарушением порядка одобрения подобных сделок, предусмотренного статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, когда они являются стороной сделки. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом согласно абзацу третьему пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 40 от 20.06.2007 г.. "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения.

Ответчиком - ОАО "ВТБ" в материалы дела представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008, заверенная надлежащим образом, которая была представлена ООО "Шервуд" в адрес Банка в числе документов, необходимых для заключения сторонами спорного договора поручительства.

Согласно данному протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008, решение об одобрении заключения спорного договора - поручительства ООО "Шервуд" за исполнение обязательств ИП Гавриш А.М. перед Банком ВТБ (ОАО) по заключаемому кредитному соглашению и поручении заключения данного договора поручительства директору ООО "Шервуд" Богомазу И.И. принималось с участием участника ООО "Шервуд" Текели М.О. (33,33% доли в уставном капитале общества).

Участник общества Гавриш А.М. (66,67% доли в уставном капитале общества) участие в голосовании по данным вопросам не принимал, в виду наличия заинтересованности.

Оригинала указанного протокола в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание изложенное, а так же учитывая пояснения Богомаза И.И., данные им в ходе судебного разбирательства первой инстанции, доказательств, подтверждающих, что указанная копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008, представленного ОАО "Банк ВТБ" в числе документов, необходимых для оформления договора поручительства от 16.10.2008, была заверена не директором ООО "Шервуд", а другим лицом, суду в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Заявление истца о фальсификации доказательств и исключении из их числа копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008, отклонен судом первой инстанции на законных основаниях.

Из материалов дела следует, что директор ООО Шервуд Богомаз И.И. подтвердил, что для заключения оспариваемого договора им, как директором общества был представлен в адрес ОАО "Банк ВТБ" ряд документов, в том числе и протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008, копия которого заверенная им лично как генеральным директором ООО "Шервуд" с печатью общества.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем, ответчик ООО "Шервуд" сам признал, что представил ОАО "Банк ВТБ", недостоверный протокол собрания от 01.10.2008, поскольку как пояснил представитель истца и представитель ответчика ООО "Шервуд" фактически собрание от указанной даты обществом не проводилось.

При этом судебная апелляционная коллегия согласна с выводом арбитражного суда области относительно неочивидности данных нарушений для ОАО "Банк ВТБ" при наличии протокола от 01.10.2008, представленного самим обществом.

ОАО "Банк ВТБ" при совершении оспариваемой сделки руководствовался решением внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд", оформленным путем подписания протокола от 01.10.2008 всеми участвующими в собрании, в том числе, незаинтересованным участником, состав которых соответствовал представленной выписке из ЕГРЮЛ.

Доказательств обратного, судам первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом случае при заключении оспариваемого договора поручительства, ОАО "Банк ВТБ" действовал разумно и проявлял требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность.

Учитывая обстоятельства дела, а так же требования пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующего сходные правоотношения, тенденции развития действующего законодательства, руководствуясь пунктом 6 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу относительно отсутствия законных оснований для признания договора поручительства, являющегося сделкой, совершенной с заинтересованностью, недействительным.

Заявление ответчика ОАО "ВТБ Банк" о пропуске истцом срока исковой давности отклонен Арбитражным судом Брянской области на законных основаниях.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск по такому требованию может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Проанализировав представленные в дело материалы, пояснения сторон, суд первой инстанции пришел к состоятельному выводу о том, что истец, в процессе хозяйственной деятельности общества не мог узнать о совершении оспариваемой сделки в день ее заключения.

Сам истец ссылается на то, что о заключении спорного договора поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10.2008 он узнал лишь 03.08.2010, то есть с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-2828/2010, оставленного без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010.

Доказательств обратного судам первой и апелляционной инстанций, не представлено.

Учитывая, что с иском о признании договора поручительства N ДП-753000/2008/00069 от 16.10.2008 недействительной сделкой, о заключении которого истец узнал 03.08.2010, последний обратился 10.09.2010, срок исковой давности, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, им не пропущен.

Оспаривая указанный судебный акт, заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции было допущено нарушение тайны совещания, выразившееся в принятии определений, оформленных в виде отдельных судебных актов, а именно определений от 24.11.2010, от 18.01.2011, 27.01.2011 без удаления в совещательную комнату, что является основанием для безусловной отмены обжалуемого судебного акта.

Судебная апелляционная коллегия не согласна с данной позицией истца.

Согласно части 1 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства.

Определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит в условиях, обеспечивающих тайну совещания судей, по правилам, установленным для принятия решения (часть 4 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, при вынесении указанных определений суд первой инстанции не удалялся в совещательную комнату.

В соответствии с пунктом 7 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются - нарушение правила о тайне совещания судей при принятии решения.

При этом в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Указанное апеллянтом процессуальное нарушение не может влиять на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, в связи с чем данное обстоятельство не может служит основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Так же не может быть принят довод апеллянта относительно не рассмотрения судом первой инстанции заявления о фальсификации доказательств.

Заявление о фальсификации протокола о N 4 учредительного собрания ООО "Шервуд" от 07.06.2006 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008 рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены протокольным определением от 06.04.2011.

Довод апеллянта относительно непредоставления суду первой инстанции доказательства отсутствия неблагоприятных последствий оспариваемой сделки, является не состоятельным и опровергается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами и отчетами о прибылях и убытках, из которых следует, что ООО "Шервуд" имело прибыль (т. 1, л.д. 135-142).

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда первой инстанции относительно осмотрительности и разумности действий Банка ВТБ при заключении оспариваемой сделки, так же уже являлся предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Из материалов дела усматривается, что ответчик - ОАО "Банк ВТБ" на момент заключения оспариваемой сделки, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям гражданского оборота осмотрительность, не знал и не должен был знать о несоблюдении ООО "Шервуд" установленного порядка проведения общего собрания участников. Представленный ОАО "Банк ВТБ" протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Шервуд" от 01.10.2008 содержал информацию о наличии кворума на собрании, был подписан всеми участниками ООО "Шервуд" (указанными в выписке из ЕГРЮЛ) и заверен печатью общества. Недостоверность данного протокола собрания от 01.10.2008, при оформлении спорной сделки, как сделки, совершенной с заинтересованностью, не являлась для ответчика ОАО "Банк ВТБ" очевидной.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не являющиеся основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, судебная апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что в соответствии с Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 40 от 20.06.2007 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", отказ в иске о признании сделки с заинтересованностью предъявленном участником (акционером) или обществом (акционерным обществом), не лишает этих лиц возможности предъявить требование о возмещении убытков, причиненных обществу, лицами, названными в соответствующих законах.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя - Текели М.О.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 13 апреля 2011 года по делу N А09-6966/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судьи

Ю.А. Волкова Н.В. Заикина Е.В. Мордасов