Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 09АП-16050/11

г. Москва

Дело N А40-143231/10-104-1202

14 июля 2011 г.

N 09АП-16050/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей: Смирнова О.В., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" апреля 2011 г. по делу N А40-143231/10-104-1202 по иску Компании "КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД" к ОАО "Сбербанк России" Киевское отделение N5278 (ОГРН 1027700132195, место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19), ООО "ИНТЕРФОРМ-М" (ОГРН 1027739717246, 127550, г. Москва, Дмитровское шоссе, д.39, корпус 1) о признании договоров незаключенными

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "Сбербанк России" - Брянцева О.В. по доверенности от 07.12.2010 N 292;

от ООО "ИНТЕРФОРМ-М" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Компания "КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРФОРМ-М", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (Открытому акционерному обществу) в лице Киевского отделения N 5278 Сбербанка России ОАО о признании незаключенным договора поручительства N П/7600 от 05.03.2009, заключенного между ООО "ИНТЕРФОРМ-М" и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения N 5278 Сбербанка России ОАО; о признании незаключенным Договора залога имущества N З/861 от 07.03.2008, заключенного между ООО "ИНТЕРФОРМ-М" и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (ОАО) в лице Киевского отделения N5278 Сбербанка России (ОАО) с учетом принятого судом первой инстанции изменения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 22.04.2011 Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

При этом заявитель жалобы указал на то, что суд необоснованно и незаконно отказал в удовлетворении заявленных требований "КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД", ссылаясь на неправильное истолкование норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика - ОАО "Сбербанк России" по доводам апелляционной жалобы возражал.

Дело рассмотрено по правилам пункта 6 статьи 121, статьи 123, пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутвии истца и ответчика- ООО "ИНТЕРФОРМ-М".

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта в обжалуемой части проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности, апелляционный суд не находит основания для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 07.03.2008 г.. между ответчиком ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ЗАО "Региональный кредит" (Заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 07.03.2008 г.. N 1419, в соответствии с п. 1.1. которого, кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для оплаты договоров, заключенных в рамках основной деятельности, текущих налогов и сборов в государственный бюджет и внебюджетные фонды, выплаты заработной платы работникам, на срок по 04.09.2009 г.., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (т.1 л.д.26-31).

В целях обеспечения выполнения обязательств по указанному договору между ответчиком - ОАО "Сбербанк России" (Залогодержатель) и ответчиком - ООО "Интерформ-М" (Залогодатель) был заключен договор залога имущества от 07.03.2008 N З/861, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю в обеспечение обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1419 от 07.03.2008, имущество: полимерное оборудование для производства пластиковых изделий литьем под давлением и технологическое оборудование для производства полиэтиленовой пленки (т.1 л.д.32-44).

Кроме того, между ответчиком - ОАО "Сбербанк России" (Кредитор) и ответчиком - ООО "Интерформ-М" (Поручитель) был заключен договор поручительства от 05.03.2009 г.. N П/7600, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ЗАО "Региональный кредит" (Заемщик), всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 1419 от 07.03.2008 г.., с учетом дополнительных соглашений N 1 от 07.07.2008 г.., N 3 от 27.02.2009 г.. (т.1 л.д. 45-51).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии со ст. 125 ч. 2 п. п. 4, 5 АПК РФ формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основание иска).

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Компании "КАРАНТО ИНТЕРНЕШНЛ ЛИМИТЕД".

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец просил признать указанные договоры залога и поручительства незаключенными, ссылаясь на то, что данные договоры в своей совокупности, являются крупными для ООО "ИНТЕРФОРМ-М", были заключены при отсутствии одобрения со стороны высшего органа управления ООО "ИНТЕРФОРМ-М" в лице общего собрания его участников. Указанные истцом основания исковых требований могут являться основаниями для признания договоров недействительными, но никак незаключенными.

В соответствии с ч.1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договора поручительства и залога заключены в соответствии с нормами закона, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договоров.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 Гражданского кодекса РФ).

Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Договор поручительства от 05.03.2009 г.. N П/7600 совершен между ответчиками в письменной форме, в порядке предусмотренном ч. 2 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, содержит все необходимые существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного вида договора, а также прямую ссылку на номер и дату договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 1419 от 07.03.2008, в обеспечении которого выдано поручительство.

Из смысла ч.1 ст.339 Гражданского кодекса РФ следует, что существенными условиями договора о залоге являются указание на предмет залога и его оценку, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор залога имущества N 3/861 от 07.03.2008 г. также содержит все существенные условия, согласованные сторонами.

Исходя из выше установленных обстоятельств, арбитражный суд г. Москвы пришел к выводу, что оснований для признания незаключенными договоров залога и поручительства не имеется, и заявленный в настоящем деле иск о заявленном предмете и по указанным в иске основаниям, удовлетворению не подлежит, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказывал истцу в иске.

Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным, обоснованным и считает, что судом установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Каких-либо доказательств необоснованности указанных выводов суда первой инстанции, способных послужить основанием для их переоценки, заявитель жалобы, в установленном статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, не представил.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 апреля 2011 года по делу N А40- 143231/10-104-1202 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

О.В. Смирнов И.И. Кузнецова