Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2011 г. N 09АП-16055/11

г. Москва

Дело N А40-102567/10-43-876

15 июля 2011 г.

N 09АП-16055/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Басковой С.О.

судей: Елоева А.М., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2011 года по делу N А40-102567/10-43-876 принятое судьёй Романовым О.В. по иску закрытого акционерного общества "Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ" (127006, Москва, Долгоруковская, дом 40, ОГРН 1027739089916) к закрытому акционерному обществу "Мегарусс-Д" (123001, Москва, Мамоновский переулок, дом 6, ОГРН 1027739151186) о признании недействительным договора уступки

при участии в судебном заседании

от истца: Савченко В.А. по доверенности от 11 июля 2011 года N 02/11/07, Филиппова О.В. по доверенности от 11 июля 2011 года N 01/11/07;

от ответчика: Александров В.В. по доверенности от 01 февраля 2011 года N 112;

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Мегарусс-Д" о признании недействительным договора уступки прав требования от 01 января 2010 года N 01, заключённого между истцом и ответчиком, на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, заявляя требование о признании договора недействительным, ссылается на следующие обстоятельства. 01 января 2010 года между истцом и ответчиком заключён договор уступки прав требования по условиям которого истец передал ответчику в полном объёме права и обязанности, а также право требования дебиторской задолженности в размере 15 499 532 рублей 63 коп. согласно актам сверки по договору страхования гражданской ответственности перевозчика от 01 июля 2007 года N 27/07-101 и генеральному договору обязательного личного страхования пассажиров от 28 декабря 2005 года N 14/05-М01. ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" считает указанный договор недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона или иным правовым актам, и в соответствие с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влекущим юридических последствий, так как договор заключён с нарушением Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации", а именно оспариваемый договор не соответствует требованиям пункта 5 статьи 25 Закона Российской Федерации от 27 января 1992 года N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Данной статьёй предусмотрено, что "Страховщик (за исключением общества взаимного страхования) может передать обязательства, принятые им по договорам страхования (страховой портфель), одному страховщику или нескольким страховщикам (замена страховщика), имеющим лицензии на осуществление тех видов страхования, по которым передаётся страховой портфель, и располагающим достаточными собственными средствами, то есть соответствующим требованиям платёжеспособности с учётом вновь принятых обязательств. Передача страхового портфеля осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Передача страхового портфеля не может осуществляться в случае: 1) отсутствия выраженного в письменной форме согласия страхователей, застрахованных лиц на замену страховщика (за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; 2) отсутствия у страховщика, передающего страховой портфель, активов, принимаемых для обеспечения страховых резервов (за исключением случаев несостоятельности (банкротства).

Одновременно с передачей страхового портфеля осуществляется передача активов в размере страховых резервов, соответствующих передаваемым страховым обязательствам.

При заключении оспариваемого договора, как отмечает истец, никакого выраженного в письменной форме согласия страхователей, застрахованных лиц на замену страховщика не было получено. У ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" (страховщика, передающего страховой портфель) на 01 января 2010 года перерасчёт страховых резервов по передаваемым обязательствам не производился, объём активов, подлежащих передаче для обеспечения принятых страховой компанией "Мега-русс-Д" обязательств, не определялся, что является нарушением пунктом 5 статьи 25 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации", в котором предусматривается, что одновременно с передачей страхового портфеля осуществляется передача активов в размере страховых резервов, соответствующих передаваемым страховым обязательствам. Передача соответствующих активов от ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" в ЗАО Страховая компания "Мегарусс-Д" также не производилась.

Таким образом, как полагает истец, при заключении оспариваемого договора нарушено три существенных условия передачи обязательств, предусмотренных пунктом 5 статьи 25 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Об отсутствии выраженного в письменной форме согласия страхователей, застрахованных лиц на замену страховщика свидетельствуют многочисленные заявления в ЗАО "САК "ИН-ФОРМСТРАХ" страхователей и потерпевших по договорам страхования из реестра уступленных прав требования (Приложение N 1 к договору N 01 уступки прав требования от 01 января 2010 года), поступившие после 01 января 2010 года - в январе, феврале, марте, апреле 2010 года.

Как указывает истец, из договора за уступку цедентом (истцом) его права требования к должникам, по договорам, указанным в реестре передаваемых прав требования, цессионарий принимает на себя обязательства по этим же договорам, в пределах суммы дебиторской задолженности, и обязан произвести страховые выплаты в размере реального ущерба из расчёта страховой суммы 160 000 рублей на каждого пассажира по договорам N 27/07-101 от 01 июля 2007 года и в размере реального ущерба из расчёта страховой суммы 12 000 рублей на каждого пассажира по договору N 14/05-М01 от 28 декабря 2005 года по всем страховым случаям, произошедшим в период с 01 июля 2007 года по 31 декабря 2009 года.

Однако, по утверждению истца, конкретная сумма дебиторской задолженности не определена, выплатные дела по страховым случаям цедентом цессионарию не передавались, страховых выплат ответчиком не производилось, по страховым случаям потерпевшие продолжают обращаться в ЗАО "САК "ИН-ФОРМСТРАХ". Вышеуказанное свидетельствует о том, что за уступленное цедентом право требования в договоре N 01 уступки прав требования от 01 января 2010 года не только не установлено встречное имущественное предоставление от цессионария, но и усматривается намерение сторон на безвозмездную передачу права требования.

Таким образом, как считает истец, договор уступки права требования от 01 января 2010 года N 01 между ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" и ЗАО Страховая компания "Мегарусс-Д", заключённый вопреки положениям статей 423, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной сделкой в силу статей 168, 170 Кодекса, поскольку он является мнимой сделкой, прикрывающей договор дарения, и заключён с нарушением статьи 25 Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации".

Кроме того, в иске отмечается, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, в праздничный нерабочий день, что также является основанием для удовлетворения заявленных требований в полном объёме.

Оспариваемый договор от имени истца подписан Прошиным В.М. 01 января 2010 года, когда последний уже не являлся генеральным директором ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ", что подтверждается протоколом общего собрания акционеров ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" от 25 декабря 2009 года.

В этой связи, истец также просил признать недействительным (ничтожным) договор уступки прав требования от 01 января 2010 года N 01 и в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением от 19 апреля 2011 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, и неправильно применены нормы материального права. Вывод суда об отсутсвии доказательств подписания оспариваемого соглашения неуплномоченными лицами опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами. Указание на имеющееся согласие страхователя на перевод долга основан на неполном и неправильном выяснении обстоятельств дела.

08 июля 2011 года через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда поступил отзыв на апелляционную жалобу от ЗАО СК "Мегарусс-Д", в котором отмечается, что судом исследованы все обстоятельства дела и дана надлежащая оценка имеющимся в его материалах доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, в полном объёме.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобе, в полном объёме.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции, полно установив круг обстоятельств, подлежащих исследованию, дав им и имеющимся в деле доказательствам надлежащую юридическую оценку, правильно применив к конкретным правоотношениям нормы материального и процессуального права, пришёл к обоснованному выводу о недоказанности истцом доводов о подписании договора уступки прав требования от 01 января 2010 года N 01 неуполномоченным лицом со стороны ЗАО Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ".

При этом, суд правомерно указал, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик действуя со всеми возможными мерами осторожности и разумности не имел возможности сделать вывод о том, что Прошин В.М. не является генеральным директором ЗАО Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ", поскольку сведения об этом были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 19 января 2010 года именно на основании протокола N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Страховая акционерная компания "ИНФОРМ-СТРАХ" от 12 января 2010 года и приказа N 1 от 12 января 2010 года. Данных о внесении соответствующих изменений на основании каких-либо иных документов (протокол N б/н внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ" от 25 декабря 2009 года) не имеется, как не имеется сведений об осведомленности ответчика о наличии указанного протокола.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции и признаёт, что представленный истцом протокол N б/н внеочередного общего собрания акционеров ЗАО Страховая акционерная компания "ИНФОРМСТРАХ" от 25 декабря 2009 года не может служить бесспорным доказательством по делу и отвечать принципу достоверности, поскольку указанный документ отсутствовал на момент предъявления иска и представлен только после заявления истца об изменении оснований иска, поводом для чего явились возражения ответчика, изложенные отзыва на первоначальное исковое заявление.

Что касается ссылок истца на пороки договора в части его подписания в праздничный день - 01 января 2010 года, - то суд первой инстанции правильно счёл их несостоятельными, поскольку истцом не приведены в обоснование своей правовой позиции конкретные нормы действующего законодательства, не допускающие заключение договоров в праздничные дни и предусматривающие наступление негативных последствий для таких сделок.

Одновременно, суд, ссылаясь на часть 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, указал на недоказанность того, что не было письменного согласия страхователя на передачу его обязательств ответчику.

Относительно довода о том, что передача соответствующих активов от ЗАО "САК "ИН-ФОРМСТРАХ" в ЗАО Страховая компания "Мегарусс-Д" не производилась, следует отметить, что суд, признавая его не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, правомерно исходил из того, что дебиторская задолженность страхователей, согласно формы бухгалтерского баланса страховой организации утверждённого приказом Минфина России от 08 декабря 2003 года N 113н, является активом, следовательно, истец, уступая по договору цессии ответчику право требования дебиторской задолженности с ГУП МО Мострансавто, передал именно те активы, которые обеспечивали выполнение его обязательств по договорам страхования указанным в реестре.

Не нашли своего правового и документального подтверждения в суде первой инстанции утверждения истца о том, что у ЗАО "САК "ИНФОРМСТРАХ" не производился перерасчёт страховых резервов, не определялся объём активов, подлежащих передаче для обеспечения принятых ЗАО СК "Мегарусс-Д".

Учитывая совокупность фактических обстоятельств, судебная коллегия апелляционной инстанции полагает, что Арбитражный суд города Москвы обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, основания для переоценки обжалованного судебного акта отсутствуют.

Что касается доводов апелляционной жалобы истца, то они не принимаются во внимание, поскольку изложенные в ней доводы и собранные для их проверки необходимые и достаточные для разрешения спора и принятия судебного акта доказательства, уже исследовались судом первой инстанции, который проверил и оценил эти доводы и доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и по результатам отразил в своём решении законную, обоснованную, полную и ясно изложенную мотивировку относительно несостоятельности требований истца.

Ввиду приведённого, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как, при установленных обстоятельствах, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2011 года по делу N А40-102567/10-43-876 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

С.О. Баскова

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова