Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 09АП-16159/11

г. Москва

Дело N А40-26058/11-131-237

13 июля 2011 г.

N 09АП-16159/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2011 в части удовлетворении ходатайства о замене истца - Халатова Артура Отаровича на правопреемника - ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК"

по делу N А40-26058/11-131-237

по иску ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" (Халатова Артура Отаровича)

к ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА",

третье лицо: ЗАО "ТЕРРУС"

о взыскании 6 096 552 руб. 22 коп.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" - Мирошниченко В.Б. по доверенности от 17.03.2011;

от Халатова А.О. - Мирошниченко В.Б. по доверенности от 20.04.2011 N 50 АА 0099843;

от ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА" - Волосов Д.А. по доверенности от 22.06.2011;

от ЗАО "ТЕРРУС"- извещено, представитель не явился

УСТАНОВИЛ

Халатов Артур Отарович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА" о взыскании 6 096 552 руб. 22 коп. задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008.

Вместе с тем, 04.05.2011 истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, а именно: произвести замену истца Халатова Артура Отаровича на его правопреемника ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК".

В обоснование ходатайства ссылается на заключение между Халатовым А.О. и ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" договора уступки прав требования (цессии) N 1-УПТ/11, вытекающих из договора купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008.

Определением от 04.05.2011 суд удовлетворил ходатайство истца о процессуальном правопреемстве, заменил истца Халатова Артура Отаровича на его правопреемника ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК".

Не согласившись с принятым определением в части удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части процессуального правопреемства по замене истца Халатова Артура Отаровича на ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК".

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что сторонами договора купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008 наложен запрет на действия продавца по заключение каких-либо договоров, соглашений, обременений в отношении или касательно ценных бумаг ЗАО "ТЕРРУС", ссылается на п.5.3. договора.

Кроме того, ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА" не давало Халатову А.О. письменного согласия на заключение договора уступки прав требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011.

ЗАО "ТЕРРУС", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направило.

Дело рассматривается в его отсутствие на основании ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель Халатова А.О. и ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" против её удовлетворения возражал, считая изложенные в ней доводы необоснованными.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании ст.ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, заслушав представителей сторон, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 19.04.2011 между Халатовым Арутуром Отаровичем (цедент) и ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1-УПТ/11, по условиям которого Цедент передает Цессионарию права требования к ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА", вытекающие из договора купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008.

В соответствии с пунктом 1.3. договора права, передаваемые по договору N 1-УПТ/11 от 19.04.2011, безусловно включают права, защищаемые цедентом в деле N А40-26058/11-131-237 рассматриваемом в Арбитражном суде города Москвы.

Из статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами (договоров), а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, по прямому указанию закона договор цессии является основанием для замены стороны в процессе.

Обратившись в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, Халатов А.О. сослался на заключенный с ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" договор уступки права требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что препятствия для осуществления процессуального правопреемства отсутствуют, в связи с чем произвел замену истца - Халатова А.О. его правопреемником - ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК".

Судебная коллегия считает, что выводы суда являются правильными и соответствующими обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Судебная коллегия считает, что договор уступки права требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011 соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и его условия не противоречат нормам действующего законодательства, доказательства уступки прав требования соответствуют критериям относимости и допустимости доказательств по делу.

Поскольку материалами дела документально подтвержден переход от Халатова А.О. к ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК" на основании договора уступки права требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011 права требования к ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА", вытекающие из договора купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008, то суд первой инстанции обоснованно произвел в отношении истца процессуальное правопреемство и заменил Халатова А.О. на ООО "Юридическая фирма "Эс энд Кей Вертикаль МСК".

Доказательств признания указанного договора цессии недействительным в материалы дела не представлено.

Довод заявителя, что ЗАО "Торгово-промышленная группа "ТЕРНА" не давало Халатову А.О. письменного согласия, предусмотренного п.5.3. договора купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008, на заключение договора уступки прав требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011, является несостоятельным, поскольку договором уступки права требования (цессии) N 1-УПТ/11 от 19.04.2011 Халатовым А.О. передано право (требование) на взыскание задолженности по договору купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008, запрет на передачу такого требования без согласия ответчика договором купли-продажи акций ЗАО "ТЕРРУС" от 12.03.2008 не установлен.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное определение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 04 мая 2011 года по делу А40-26058/11-131-237 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий одного месяца.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов