Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2011 г. N 09АП-14764/11

г. Москва

Дело N А40-150800/10-82-1247

"20" июля 2011 г.

N 09АП-14764/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2011 г..

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2011 г..

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Панкратовой Н.И.,

Судей Кузнецовой Е.Е., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Красноуховой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Ф. Учколлектор"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 г.. по делу N А40-150800/10-82-1247, принятое судьёй Мысак Н.Я. по иску Закрытого акционерного общества "Ф. Учколлектор"(ИНН , ОГРН) к ФГОУ ВПО "Государственный технологический университет "Московский институт стали и сплавов" (ИНН, ОГРН) о признании договора недействительным (ничтожным), применении последствий ничтожной сделки, расторжении договора, обязании возвратить имущество

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Амирбекова М.М. по доверенности от 19.11.2010 г..;

от ответчика: не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Ф.Учколлектор" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФГОУ ВПО "Государственный технологический университет "Московский институт стали и сплавов" о признании недействительным (ничтожным) договора безвозмездного пользования, заключенного 15.06.2007 г.. между истцом и ответчиком и применении последствия ничтожности притворной сделки к указанному договору, признав подлежащими применению к нему положения главы 34 ГК РФ об аренде, после чего расторгнуть указанный договор как сделку аренды и обязать ответчика вернуть истцу учебное оборудование, переданное по заключенному Договору безвозмездного пользования и указанное в актах передачи имущества N N 1 и 1А от 10.10.2010 г.., в течение 7 дней со дня вступления решения суда в законную силу.

Иск заявлен на основании статей 12, 50, 167, 168, 170, 209, 308, 423 ,431, 450, 452, 572, 606, 614, 620 Гражданского кодекса РФ и мотивирован тем, что несмотря на наименование договора и указания в его положениях на безвозмездность договора, стороны договора не преследовали цель предоставления имущества в пользование безвозмездно, поскольку пунктом 2.2.5. договора стороны установили обязанность ответчика предоставить истцу "на условиях аренды для использования в качестве офиса помещения площадью не менее 100 квадратных метра в здании учебного или административного корпуса МИСиС". На основании указанного условия договора ответчик предоставлял истцу помещения на условиях аренды. Таким образом, воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки аренды, а обязательства сторон были взаимными (двусторонними) в соответствии с пунктом 2 статьи 308 ГК РФ. В связи с чем, истец полагает, что у сторон договора отсутствовала воля на заключение и исполнение сделки безвозмездной ссуды, а намерение сторон фактически состояло в том, чтобы исполнить прикрываемую сделку аренды, что подтверждается вручавшимися ответчиком истцу счетами на возмещение потребляемых истцом коммунальных услуг (электроэнергия, водоснабжение и прю) и счетами-фактурами об оказании услуг.

Кроме того, передача имущества являлась для Истца крупной сделкой, стоимость которой составляла более 25% балансовой стоимости его активов, определенной по данным бухгалтерской отчетности Истца на последнюю отчетную дату, что требовало в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" ее одобрения общим собранием акционеров, указанный порядок заключения договора был нарушен и договор подписан руководителем истца без проведения общего собрания акционеров, на котором надлежало одобрить сделку.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2011 г.. ЗАО "Ф.Учколлектор" в удовлетворении иска отказано, поскольку суд установил, что спорный договор фактически исполнен сторонами и полностью соответствует требованиям главы 36 ГК РФ, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора безвозмездного пользования имуществом, кроме того, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, в связи с чем, намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, именно, стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из материалов дела следует, что ответчик намеревался заключить и заключил именно договор безвозмездного пользования оборудованием.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Ф.Учколлектор" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель приводит основания, заявлявшиеся им как обоснования иска и указывается на их неправильную оценку судом первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2007 г.. ЗАО "Федеральный учколлектор" (правопредшественник истца) и МИСиС заключили Договор безвозмездного пользования, по условиям которого истец обязывался передать ответчику оборудование во временное безвозмездное пользование на срок до 31.12.2012г.

По актам приемки-передачи от 10.10.2007 г.. оборудование было передано истцом ответчику и до настоящего времени безвозмездно используется последним в соответствии с условиями договора (в качестве демонстрации лабораторных работ в учебном процессе), что подтверждается актами от 10.09.2010 г.. N 1, N 2, N 3, согласно которым истцом был произведен осмотр переданного МИСиС оборудования с целью проверки его технического состояния и соблюдения МИСиС порядка его использования в соответствии с условиями договора безвозмездного пользования от 15.06.2007 г..

Также из представленных в дело доказательств, следует, что между сторонами были заключены: договор аренды N 216-07 от 20.07.2007 г.., в пункте 8 которого содержится условие об арендной плате, не связанное с указанием на спорный договор; договоры N 113Т-2009 от 05.01.2009 г.., N 08/09С от 02.09.2009 г.. на возмещение расходов, связанных с использованием телефонной сети, по условиям которых истец обязан компенсировать затраты ответчика, связанные с содержанием телефонной сети; предварительные договоры от 10.01.2008 г.., от 04.01.2008 г., от 10.01.2008 г., по условиям которых стороны принимают на себя обязательства по заключению договоров аренды нежилого помещения площадью 100.6 кв.м. в будущем.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса РФ буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, при этом должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора, для чего принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

Учитывая указанную норму закона, оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: спорный договор фактически исполнен и его исполнение сторонами полностью соответствует требованиям главы 36 ГК РФ, устанавливающей порядок заключения и исполнения договора безвозмездного пользования имуществом, включение в оспариваемый договор пункта 2.2.5 предусматривающего обязанность ссудополучателя предоставить ссудодателю на условиях аренды для использования в качестве офиса помещения площадью не менее 100 кв.м. в здании учебного или административного корпусов МиссиС не свидетельствует о том, что заключением договора безвозмездного пользования от 15.06.2007 г.. стороны прикрыли сделку аренды, поскольку 20.07.2007 г.. стороны заключили самостоятельный договор аренды N 216-07, который как и другие договоры, заключенные между истцом и ответчиком являлись самостоятельными договорами, условиями которых определен их предмет и условия их исполнения. Данными договорами предусмотрено, что истец, как Арендатор несет расходы по содержанию принятого им в аренду имущества, оплате коммунальных платежей, расходы Арендатора по доступу к телефонной сети через выделенные телефонные номера.

Отклоняя основания иска, суд первой инстанции также указал, что истец, как сторона договора от 15.06.2007 г. и через 3 года признавал данный договор как договор безвозмездного пользования, поскольку подписывал акты произведенного осмотра переданного МИСиС оборудования с целью проверки его технического состояния и соблюдения МИСиС порядка его использования в соответствии с условиями договора безвозмездного пользования и заключая данный договор истец вел обычную хозяйственную деятельностью, связанную с целями и предметом своей деятельности, предусмотренными Уставом данного Общества.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, суд исследовал все доводы сторон и дал им в соответствии со статьями 67-69, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащую оценка, не согласиться с которой, у суда апелляционной инстанции оснований нет.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что понятия "дарение" и "предоставление имущества во временное безвозмездное пользование" имеют разную правовую природу и юридические последствия, не являются взаимозаменяющими.

В связи с чем, ссылка заявителя на отсутствие у него намерения одарить ответчика и то обстоятельство, что дарение между юридическими лицами запрещено, отклоняется судебной коллегией как не имеющая отношения к договору безвозмездного пользования, оспариваемого истцом.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2011 г.. по делу N А40-150800/10-82-1247 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья:

Н.И. Панкратова

Судьи

Е.Е. Кузнецова А.П. Тихонов