Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 14АП-2552/11

г. Вологда

13 июля 2011 г.

Дело N А13-6379/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А. при ведении протокола секретарём судебного заседания Митягиной Э.Н.,

при участии от Прониной Ольги Алексеевны представителя Толстоброва А.П. по доверенности от 16.04.2010, от Пакканена Сергея Игоревича представителя Ивановой С.А. по доверенности от 22.06.2011, от Варги Николая Иосифовича представителя Першиной А.В. по доверенности от 15.11.2010, представителя Шунина А.В. по доверенности от 21.06.2011, от общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" Дульдиер А.В. по доверенности от 28.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прониной Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2011 года по делу N А13-6379/2010 (судья Чередина Н.В.),

установил

участник общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" Пронина Ольга Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (далее - ООО "ВПП групп"), Ерофееву Александру Викторовичу, Пакканену Сергею Игоревичу (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Вологда, Советский пр., 34, заключенного 09.12.2009 между ООО "ВПП групп" и Ерофеевым А.В., признании недействительным договора купли-продажи указанного здания от 29.12.2009, заключенного между Ерофеевым А.В. и Пакканеном С.И., и возложении на Пакканена С.И. обязанности по возврату спорного здания ООО "ВПП групп".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Варга Николай Иосифович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Решением суда от 11.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Пронина О.А. с указанным решением суда не согласилась, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, на нарушение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным истцом в суде первой инстанции, сводятся к наличию в материалах дела доказательств недобросовестных действий бывшего руководителя ООО "ВПП групп" Варги Н.И. по продаже спорного здания по заниженной цене, что, по мнению Прониной О.А., является основанием для удовлетворения исковых требований в полном объеме в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об ООО).

В судебном заседании 29.06.2011 представитель Прониной О.А. просил суд апелляционной инстанции удовлетворить апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в ней.

Представитель ООО "ВПП групп" апелляционную жалобу поддержал, просил её удовлетворить.

Представители Пакканена С.И., Варги Н.И. в судебном заседании апелляционную жалобу отклонили по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить решение суда предыдущей инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является одним из участников ООО "ВПП групп".

На основании решения общего собрания участников ООО "ВПП групп" от 26.12.2005 его уставный капитал увеличен на 1 980 000 руб. 00 коп. за счет имущественных взносов учредителей.

В качестве вклада в уставный капитал общества Варгой Н.И. по акту приема - передачи от 23.01.2006 было передано принадлежавшее ему на праве собственности здание каретника, расположенное по адресу: г. Вологда, Советский пр., 34 (далее - здание), стоимостью 693 000 руб. 00 коп.

Впоследствии, 09.12.2009 между ООО "ВПП групп" (продавец) и Ерофеевым А.В. (покупатель) был заключен договор купли - продажи спорного здания. В соответствии с пунктом 4 данного договора стоимость здания определена сторонами в размере 678 500 руб. 00 коп., от имени продавца договор подписан директором ООО "ВПП групп" Варгой Н.И.

Далее, между Ерофеевым А.В. (продавец) и Пакканеном С.И. (покупатель) заключен договор купли - продажи от 29.12.2009, в соответствии с которым здание перешло в собственность последнего.

Государственная регистрация права собственности на названное здание проведена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании указанных выше договоров купли - продажи недействительными, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 этой статьи Кодекса в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

Вопреки аргументам, приведенным в апелляционной жалобе, анализ представленных сторонами доказательств в их совокупности позволил суду первой инстанции сделать обоснованный, подтвержденный материалами дела вывод о том, что передача спорного здания в аренду не являлась основным видом деятельности и единственным источником дохода ООО "ВПП групп". Напротив, согласно уведомлениям о размере страховых взносов на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и

профессиональных заболеваний от 30.03.2007, 19.04.2008, 18.03.2009, основным заявленным видом деятельности данного общества являлась оптовая

торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием. Из справок - подтверждений основного вида экономической деятельности от 20.01.2006, 26.03.2007, 01.04.2008 усматривается, что оптовая торговля строительными материалами в общей сумме доходов и поступлений общества в 2005, 2006, 2007 годах составляла 100%, 75% и 84,1% соответственно. Кроме того, как верно отмечено Арбитражным судом Вологодской области, действующее законодательство не содержит запрета продажи здания по его балансовой стоимости, по цене ниже рыночной.

Поскольку материалами дела не подтверждается факт продажи здания исключительно с намерением причинить вред ООО "ВПП групп", правовых оснований для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Довод Прониной О.А. о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 09.12.2009 недействительным в связи с его несоответствием пункту 1 статьи 44 Закона об ООО также правомерно отклонен судом предыдущей инстанции, поскольку нарушение положений указанной статьи само по себе не может служить самостоятельным основанием для признания сделки ничтожной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), а последствия нарушения единоличным исполнительным органом общества положений пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрены в пункте 2 указанной статьи в виде ответственности перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Относительно заявленного Прониной О.А. требования о возложении на Пакканена С.И. обязанности по передаче спорного здания ООО "ВПП групп" апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьями 301, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник или иной законный владелец вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу приведенных норм гражданского законодательства право предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения принадлежит только собственнику такого имущества либо его законному владельцу.

Поскольку Пронина О.А. не является ни собственником, ни законным владельцем спорного здания, то в рамках виндикационного иска следует признать её ненадлежащим истцом, что исключает удовлетворение данного требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Изложенные апеллянтом аргументы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2011 года по делу N А13-6379/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Прониной Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева