Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2007 г. N КГ-А40/2502-07 Суд отказал в удовлетворении требования об исключении из состава участников общества ответчика, установив, что истцами не доказано, что ответчик нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2007 г. N КГ-А40/2502-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2007 г.

А., Д., Р., Н., К., Т., С. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Б. об исключении из состава участников ТОО "Элси".

Исковые требования заявлены на основании ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что действия Б. существенно затруднили деятельность общества и создали угрозу его ликвидации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2006 г. по делу N А40-65272/05-19-415 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2007 г. N 09АП-15851/2006-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что отсутствуют предусмотренные ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания, достаточные для исключения Б. из числа участников ТОО "Элси", поскольку истцами не доказано, что ответчик своими действиями делает невозможным или затруднительным деятельность общества.

В кассационной жалобе истцы просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии обжалуемых судебных актов.

Ответчиком заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу.

Представители истцов сообщили, что с отзывом на кассационную жалобу до начала судебного заседания они ознакомлены не были, в связи с чем возражают против приобщения его к материалам дела.

Суд, с учетом отсутствия у ответчика документов, подтверждающих заблаговременное направление отзыва истцам, и мнения представителей истцов в отношении заявленного ходатайства, определил - в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу отказать.

От ответчика поступило заявление о фальсификации доказательств, приложенных истцами к кассационной жалобе.

Суд кассационной инстанции указанное заявление отклоняет как несостоятельное, поскольку ст. 286 АПК РФ установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств.

Представители истцов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными судами доказательствами, положениями ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, изложенных в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций дали правильную оценку представленным по делу доказательствам и обоснованно исходили из того, что обстоятельства, приведенные в исковом заявлении, касающиеся действий Б. как участника общества, не являются, применительно к ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", достаточными основаниями для исключения ответчика из состава участников ТОО "Элси".

Так, судами первой и апелляционной инстанций были исследованы и мотивированно отклонены ссылки истцов на факты неявки Б. на созываемые общие собрания участников, а также на обстоятельства неправомерного, по мнению истцов, удержания ответчиком документов ТОО "Элси".

Суд кассационной инстанции констатирует, что обстоятельства дела и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства обоснованно расценены судами обеих инстанций как свидетельствующие о наличии в обществе конфликта интересов участников, что, само по себе, по смыслу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является основанием для исключения одного из участников из состава общества.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о недоказанности истцами того, что Б. нарушает свои обязанности участника общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ТОО "Элси" или существенно ее затрудняет.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку имеющимся доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы суд кассационной инстанции расценивает как направленные на переоценку доказательств и обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем отклоняет их по причине несостоятельности.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-288 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

В удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств отказать.

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 сентября 2006 г. по делу N А40-65272/05-19-415 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2007 г. N 09АП-15851/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.