Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 13АП-3498/11

г. Санкт-Петербург

14 июля 2011 г.

Дело N А56-57477/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Медведевой И.Г., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Какушкиной Д.Ц.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3498/2011) ОАО "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2010 года по делу N А56-57477/2010 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску ЗАО "Петербургский станкостроительный завод "ТБС"

к 1) ООО "Технопарк "ТБС", 2) ОАО "Челябинский металлургический комбинат"

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: Скрыпник В.В. по доверенности от 17.12.10г.

от ответчика: 1) Кобцева А.А. по доверенности N 01 от 17.01.11г.

2) Смирнов А.Н. по доверенности N 50-16-21 от 02.07.10г.

установил:

В арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ЗАО "Петербургский станкостроительный завод "ТБС" с иском к ООО "Технопарк "ТБС", ОАО "Челябинский металлургический комбинат (ОАО "ЧМК") о признании недействительным соглашения от 16.03.09 г. о перемене стороны в договоре поставке продукции N 32/П3-27 от 14.06.07 г.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение подписано неуполномоченным лицом - заместителем генерального директора Васильевым Д.Ю., не имеющим соответствующих полномочий, поскольку на момент подписания соглашения он был уволен и доверенность, выданная ему на подписание документов, была отозвана.

Истец не одобрял данного соглашения и фактически его не исполнял, не передавая как предмет поставки, так и сопутствующие ему документы.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 декабря 2010 года требования иска были удовлетворены.

При исследовании материалов дела, доводов участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу о том, что сделка заключена была неуполномоченным лицом и является ничтожной, согласно ст. 168 ГК РФ. Последующего одобрения сделки судом не установлено.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик ОАО "Челябинский металлургический комбинат (ОАО "ЧМК") подал апелляционную жалобу, по следующим основаниям.

Указав в судебном акте о том, что Васильев знал об отзыве у него доверенности, поскольку был уведомлен под роспись об ее отзыве приказом от 09.03.09 г., суд не принял меры к исследованию свидетельских показаний Васильева, не вызвал его в качестве свидетеля.

В тоже время, из материалов дела следует, что между сторонами велись судебные споры в арбитражном суде Челябинской области по делу А76-1381/2010, арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам А56-7512/2010, А56-32156/2010 и в ходе этих споров в суд представлялись отзывы, за подписью руководителя истца Сысоева Д.И., в которых констатировалось подписание истцом спорного соглашения.

Данный спор преюдициально связан с делом А76-1381/2010, в рамках которого с ООО "Технопарк "ТБС" в пользу ОАО "ЧМК" была взыскана предоплата по договору поставки, т.к. обязательства к ООО "Технопарк "ТБС" перешли на основании спорного соглашения.

Истец не уведомлял ответчика ОАО "ЧМК" от отзыве доверенности Васильева Д.Ю. и ни разу не ссылался на отзыв доверенности и на недействительность соглашения по этому основанию в ходе рассмотрения дела А76-1381/2010.

Кроме того в судебных актах по данному делу А76-1381/2010 указано, что материалами дела, в частности актами от 10.06.09 г. И 10.07.09 г. подтверждается оперирование ответчиком документами, относящимися к договору поставки.

Выслушав в судебном заседании пояснения представителей участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из представленных доказательств, между истцом и ответчиком 1 ОАО "ЧМК" 14.06.07 г. был заключен договор поставки продукции N 32/П3-27 станка мод. ПР 522Ф4 согласно спецификации.

Соглашением от 16.03.09 г. N 32/ТП-27 о перемене стороны в обязательстве истец, ответчик 1 и ответчик 2 договорились о замене поставщика ОАО "Петербургский станкостроительный завод "ТБС" на ООО "Технопарк "ТБС" по договору от 14.06.07 г., указанному выше.

Соглашение со стороны истца подписано заместителем директора Васильевым Д.Ю., с проставлением на его подписи оттиска печати организации.

В ходе судебного разбирательства в суде первой и апелляционной инстанции от участников спора заявлений о фальсификации подписи и печати на документе не поступало.

ОАО "ЧМК" оплатил истцу аванс за поставку станка в рамках договора поставки в размере 12 000 000 руб.

Решением арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2010 г. по делу А76-1381/2010 с общества ООО "Технопарк "ТБС", как с правопреемника истца в договоре поставки, взыскан в пользу ОАО "ЧМК" уплаченный аванс 12 000 000 руб., на основании спорного соглашения.

В указанном споре по делу А76-1381/2010 истец был привлечен третьим лицом.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным судом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении дел с участием этих же лиц.

Апелляционный суд полагает по этому основанию, что арбитражным судом Челябинской области было установлено обстоятельство нахождения участников спора в договорных отношениях, была дана оценка отношениям сторон в рамках заключения и исполнения соглашения и установленные обстоятельства пересмотру не подлежит.

Кроме того, из содержания судебных актов по данному делу А76-1381/2010 и иных представленных документов, как уже указано, следует, что истец, будучи в споре участником, не выдвигал возражения об отсутствии такого соглашения по мотиву подписания его неуполномоченным лицом.

В тоже время и ответчик в рамках указанного дела А76-1381/2010 ООО "Технопарк "ТБС" тезисов о заключении соглашения со стороны ЗАО "Петербургский станкостроительный завод" неуполномоченным лицом также не выдвигал.

При этом суд принимает во внимание в данном споре то обстоятельство, что дело в Челябинском арбитражном суде велось в июне 2010 года, а ООО "Технопарк "ТБС" еще в сентябре 2009 года должно было знать о факте подписания соглашения Васильевым, как неуполномоченным лицом, поскольку ему об этом, по утверждению истца, и данной организации направлялось соответствующее письмо (л.д. 17 т.1).

В отзыве, представленном ЗАО "Петербургский станкостроительный завод" суду в рамках дела А76-1381/2010 указано о наличии спорного соглашения, как состоявшегося, подписанного двумя сторонами и направленного в адрес ОАО "ЧМК". Возражения в споре по поводу соглашения сводились к тезису о его незаключенности, ввиду отсутствия согласования существенных условий.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что фактически истец знал о наличии соглашения о перемене лиц в обязательстве, с подписью Васильева; проставившее на соглашении подпись лицо имело доступ к печати, о фальсификации которой не заявлено. Осознание наличия соглашения, как по умолчанию, так и ссылки на него как на состоявшееся событие в переписке с иными лицами, могут быть расценены судом только как одобрение заключенной сделки.

На основании изложенного апелляционный суд полагает выводы суда первой инстанции о недействительности сделки не соответствующими материалам дела и установленным обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 декабря 2010 года по делу N А56-57477/2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований ЗАО "Петербургский станкостроительный завод "ТБС" отказать.

Взыскать с ЗАО "Петербургский станкостроительный завод "ТБС" в пользу ОАО "Челябинский металлургический комбинат" судебные расходы в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

И.Г. Медведева Н.М. Попова