Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 19АП-2505/11

22 июня 2011 г.

Дело N А35-13330/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания": Шангина Д.В. - представителя по доверенности N 01 от 11.01.2011;

от ООО "Газпром межрегионгаз Курск": Котиковой О.В. - представителя по доверенности N 365 от 10.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 по делу N А35-13330/2010 (судья Цепкова Н.О.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" (ОГРН 1027739039767, ИНН 7708162481) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Курск" (ОГРН 1024600948547, ИНН 5003021311) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная ТеплоЭнергетическая Компания" (далее - ООО "ЦИТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Курск" (далее - ООО Газпром межрегионгаз Курск", ответчик) о взыскании 26 663 602 руб. 15 коп., из которых: 25 265 740 руб. - действительная стоимость доли и 1 397 862 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.03.2011.

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Газпром межрегионгаз Курск" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО Газпром межрегионгаз Курск" ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о том, что телеграмма от 25.12.2009 является надлежащим заявлением истца о выходе из состава участников ООО "Курскрегионгаз". Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что телеграмма не является надлежащим уведомлением о выходе из состава участников ООО "Курскрегионгаз" и не соответствует требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В настоящем судебном заседании представитель ООО Газпром межрегионгаз Курск" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснения истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО Газпром межрегионгаз Курск" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что ООО "ЦИТЭК" являлось участником ООО "Курскрегионгаз" (в настоящее время - ООО Газпром межрегионгаз Курск") с долей участия в уставном капитале в размере 34 процентов.

25.12.2009 ООО "ЦИТЭК" направило ООО "Курскрегионгаз" телеграмму, содержащую заявление о своем выходе из ООО "Курскрегионгаз" на основании статьи 26 Федерального Закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Данная телеграмма была получена ответчиком в тот же день, что подтверждается соответствующим телеграфным уведомлением.

Впоследствии направленными в адрес ответчика письмами N 01/276 от 31.12.2009 и N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010 истец подтвердил свое намерение на выход из ООО "Курскрегионгаз" и потребовал выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале, ответа на которые не последовало.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, установленной статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ООО "ЦИТЭК" обратилось в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 и пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия его участников, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 10.2 Устава ООО "Курскрегионгаз".

Материалами настоящего дела подтверждается факт направления ООО "ЦИТЭК" 25.12.2009 телеграммы в адрес ООО "Курскрегионгаз", согласно которой истец сообщает о своем выходе из ООО "Курскрегионгаз".

Также, как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, 25.12.2009 указанная телеграмма была получена секретарем Волковой и передана генеральному директору ООО "Курскрегионгаз" Костыркину В.В.

Кроме того, в материалах настоящего дела имеются сведения относительно последующего неоднократного направления истцом в адрес ответчика писем N 01/276 от 31.12.2009 и N01/081, N 01/082 от 14.05.2010 о своем выходе из ООО "Курскрегионгаз" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

В силу статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного по балансу общества (постановление Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Курскрегионгаз" за 11 месяцев 2009 года стоимость чистых активов общества составила 74 311 000 руб.

Расчет действительной стоимости доли истца в сумме 25 265 740 руб. судом проверен и признается обоснованным.

Следует отметить, что данный расчет ответчиком не оспорен, доказательств, опровергающих расчет истца, не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку у ответчика возникла обязанность в срок до 01.07.2010 года выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО "Курскрегионгаз" в размере 25 265 740 руб., требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы является законным и обоснованным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2010 по 17.03.2011 в сумме 1 397 862 руб. 15 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В связи с тем, что ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Курскрегионгаз" в установленный законом срок, истец правомерно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 397 862 руб. 15 коп.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержении расчета истца не представлен.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования истца, взыскав в его пользу с ответчика 26 663 602 руб. 15 коп., из которых: 25 265 740 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Курскрегионгаз" и 1 397 862 руб. 15 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Доводы ответчика относительно того, что телеграмма от 25.12.2009 не является надлежащим заявлением и уведомлением истца о его выходе из состава участников ООО "Курскрегионгаз", по мнению судебной коллегии, правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела.

В силу положений статей 153 и 160 ГК РФ заявление участника о выходе из общества является сделкой, которая может быть совершена только в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, заявление истца о выходе из ООО "Курскрегионгаз" оформлено и подписано генеральным директором ООО "ЦИТЭК", скреплено печатью ООО "ЦИТЭК" и передано в отделение связи, которое, в свою очередь, в соответствии с Правилами оказания услуг телеграфной связи, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 222, Требованиями к оказанию услуг телеграфной связи в части приема, передачи, обработки, хранения и доставки телеграмм, утвержденными Приказом Министерства информационных технологий и связи Российской Федерации N 108 от 11.09.2007, передало выраженное в письменной форме волеизъявление ООО "ЦИТЭК" в ООО "Курскрегионгаз".

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ответчика подтвердил, что телеграмма истца была получена секретарем Волковой 25.12.2009 и передана генеральному директору ООО "Курскрегионгаз" Кострыкину В.В.

Содержание телеграммы позволяет достоверно установить отправителя, его волеизъявление и однозначно свидетельствует о принятом истцом решении о выходе из ООО "Курскрегионгаз".

Доказательств, подтверждающих наличие у ООО "Курскрегионгаз" сомнений в отношении отправителя и содержания телеграммы, ответчик в ходе судебного разбирательства не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

Также, показатели, отраженные в бухгалтерском балансе ООО "Курскрегионгаз" по состоянию на 31.12.2009 года (коды 411 "собственные акции, выкупленные у акционеров", 630 "задолженность участникам по выплате доходов"), свидетельствуют о том, что ответчику была понятна воля ООО "ЦИТЭК", направленная на прекращение своего участия в ООО "Курскрегионгаз".

Кроме того, как подтверждается материалами настоящего дела, истец неоднократно направлял в адрес ответчика письма N 01/276 от 31.12.2009, N 01/081, N 01/082 от 14.05.2010, подтверждающие его волеизъявление на выход из ООО "Курскрегионгаз".

На основании вышеизложенного, отсутствие заверения телеграммы от 25.12.2009 оператором связи не может свидетельствовать об отсутствие воли ООО "ЦИТЭК" на выход из ООО "Курскрегионгаз".

При таких обстоятельствах, требования статьи 160 ГК РФ в данном случае истцом соблюдены, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли не позднее 01.07.2010 года.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что рассматривая спор, арбитражный суд области принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО Газпром межрегионгаз Курск".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.03.2011 по делу N А35-13330/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ООО Газпром межрегионгаз Курск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.А. Колянчикова