Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 11АП-6269/11

13 июля 2011 г.

Дело N А55-23476/2010

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 12 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ООО "ТРАНС-ЛЭНД"- представители Кан М.А., доверенность б/н. от 18.10.2010., Кирсанов С.Г., доверенность б/н. от 18.11.2010 г..

от Юсуповой Эльмиры Шарипзяновны - представители Черемных А.В., Тарасенко В.Г., доверенность б/н. от 16.11.2010 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "ТРАНС-ЛЭНД", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года по делу N А55-23476/2010 (судья Л.Н. Митина) по иску Юсуповой Эльмиры Шарипзяновны, г. Санкт-Петербург, к ООО "ТРАНС-ЛЭНД", г. Самара, ООО "СТЭФ", г. Самара, с участием третьего лица Каюмова Ильяса Минахметовича, г. Самара, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Юсупова Эльмира Шарипзяновна , г. Санкт -Петербург с учетом уточнения исковых требований обратилась в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-ЛЭНД", г. Самара , к Обществу с ограниченной ответственностью "СТЭФ", г. Самара , в котором просит признать десять сделок купли - продажи транспортных средств недействительными и применить последствия их недействительности, взыскать с Ответчика в пользу ООО "СТЭФ" все полученное по сделкам, возвратить в натуре транспортные средства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года по делу N А55-23476/2010 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ТРАНС-ЛЭНД", г. Самара, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года по делу N А55-23476/2010 отменить, признать Юсупову Эльмиру Шарипзяновну ненадлежащим истцом, применить срок исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок (договоров) недействительными, в иске отказать.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

23 июня 2011 года судебное заседание было отложено, в связи с необходимостью представления ответчиком доказательств оплаты реализованных транспортных средств по оспариваемым сделкам; истцу и ответчику представить доказательства проведения общих собраний в период с 2009 по 2010 года.

В судебном заседании 12 июля 2011 года представители ООО "ТРАНС-ЛЭНД" поддержали апелляционную жалобу в полном объеме, просили отменить решение суда первой инстанции.

Представители Юсуповой Эльмиры Шарипзяновны возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просили оставить без изменения решение суда.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года подлежащим отмене по следующим основаниям.

Истец Юсупова Э.Ш. является единственным участником ООО "СТЭФ", которому принадлежит 100% долей в уставном капитале общества.

17 июня 2008 года ООО "СТЭФ" (продавец) и ООО "ТРАНС-ЛЭНД" (покупатель) заключили 7 договоров купли-продажи легковых и грузовых автомобилей, а также полуприцепов.

Аналогичные три договора заключены теми же сторонами без указания даты их совершения.

Принимая во внимание, что условия всех договоров имеют одинаковый и взаимосвязанный характер, они обоснованно признаны судом первой инстанции как совершенными в один день - 17.06.2008.

Исходя из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2008 года (предшествовавший заключению оспариваемых сделок), основные средства на конец первого квартала 2008 года составляли 549000руб., общая стоимость активов общества равнялась 4726000руб. (т.6 л.д.6).

То есть в результате продажи транспортных средств по оспариваемым сделкам ООО "СТЭФ" лишилось части основных средств предприятия, составлявших около 12% от стоимости всех активов общества, что не свидетельствует о совершении оспариваемых крупных для ООО "СТЭФ" сделок, применительно к ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемых договоров Черкасова И.М. являлась директором ООО "СТЭФ" и ООО "ТРАНС-ЛЭНД", а также учредителем последнего общества. Подобное свидетельствует о наличии заинтересованности в совершении договоров, заключенных 17.06.2008.

Доказательств одобрения заключения оспариваемых договоров со стороны единственного участника ООО "СТЭФ", предусмотренного п.3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ответчиками не представлено.

Вместе с тем, арбитражный суд первой инстанции не дал должную оценку доводам ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности по оспоримым сделкам.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением в ноябре 2010 года, то есть за пределами годичного срока исковой давности со дня совершения оспариваемых сделок. При этом осведомленность истца о совершенной сделке предполагается в связи с проявлением должной осмотрительности, разумного и добросовестного использования прав участника по управлению обществом ранее одного года, предшествовавшему обращению в суд.

В соответствии со статьей 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

При этом участник общества, владеющий не менее одной десятой от общего числа голосов участников общества вправе созвать внеочередное общее собрание участников общества на основании пункта 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Поскольку уставом ООО "СТЭФ" не предусмотрено более длительного периода проведения общих собраний участников общества, Юсупова Э.Ш., являясь единственным участником ООО "СТЭФ", проявив при осуществлении прав участника общества с ограниченной ответственностью необходимую степень заботливости и осмотрительности, должна была узнать об обстоятельствах, являвшихся основанием для признания оспариваемых договоров недействительными в 2009 году, то есть по истечении финансового года, в котором были совершены оспариваемые сделки.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что наличие статуса единственного участника общества не позволяло рассчитывать на корпоративное управление обществом иными лицами.

Обладая правами единственного участника ООО "СТЭФ", Юсупова Э.Ш. вправе была в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа представление полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, что не было реализовано.

Подобная позиция неоднократно излагалась в судебно-арбитражной практике, в частности в постановлении ФАС Поволжского округа от 04.02.2010 по делу N А65-15638/2009.

Кроме того, после прекращения в июне 2009 года получения от ООО "СТЭФ" денежных средств (т.4 л.д.29-32) Юсуповой Э.Ш. также не было проявлено озабоченности делами общества.

Истечение срока исковой давности на основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылки арбитражного суда первой инстанции на ничтожность оспариваемых сделок, как прикрывавших договор дарения не состоятельны, поскольку все договоры купли-продажи от 17.06.2008 являлись возмездными, что прямо предусмотрено их условиями.

Отсутствие в материалах дела документов об оплате ООО "ТРАНС-ЛЭНД" приобретенных транспортных средств не свидетельствует об их безденежности и безвозмездности.

В случае нарушения покупателем обязательств по оплате приобретенного товара (ст. 484 ГК РФ), продавец вправе потребовать в судебном порядке взыскания стоимости проданного товара.

При указанных обстоятельствах, выводы арбитражного суда Самарской области о возможности признания недействительными оспариваемых сделок не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, что в соответствии с п.3 ч.1 ст. 270 АПК РФ, является основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года, отказав в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по государственной пошлине за подачу иска и апелляционной жалобы возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 апреля 2011 года по делу N А55-23476/2010.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Юсуповой Эльмиры Шарипзяновны в пользу ООО "ТРАНС-ЛЭНД" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 2000руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова