Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2011 г. N 19АП-7139/09

13 апреля 2011 г.

Дело N А35-3115/2009

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Алферовой Е.Е.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Чаплыгина В.И.: Чаплыгина В.И.,

от заместителя директора ООО "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" Чаплыгина В.И.: Тапилина В.В., представителя по доверенности б/н от 04.04.2011,

от директора ООО "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" Рязанцева М.Ф.: Болдырева А.В., представителя по доверенности б/н от 01.10.2009,

от ООО "Ломбард на Банковской": Болдырева А.В., представителя по доверенности б/н от 18.05.2009,

от Щедриной Л.Ф.: Болдырева А.В., представителя по доверенности б/н от 12.09.2008,

от участника ООО "Ломбард на Банковской" Мельникова А.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Виста": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ИФНС России по г.Солнечногорску Московской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 по делу N А35-3115/2009 (судья Цепкова Н.О.) по иску Чаплыгина Валерия Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" (ОГРН 1034637020021, ИНН 4632008837), обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" (ОГРН 1075044005827, ИНН 5044062892), участнику общества с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" Мельникову Александру Анатольевичу при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Виста", Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Солнечногорску Московской области, Щедриной Ларисы Федоровны о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Чаплыгин Валерий Иванович (далее - Чаплыгин В.И.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" (далее - ООО "ПТКФ Родник"), обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" (далее - ООО "Ломбард на Банковской"), участнику общества с ограниченной ответственностью "Ломбард на Банковской" Мельникову Александру Анатольевичу (далее - Мельников А.А.) о признании недействительным (ничтожным) учредительного договора ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008; недействительным (ничтожным) соглашения о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008; недействительным решения N 2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" от 27.10.2008 в части принятия ООО "ПТКФ Родник" в участники общества с внесением вклада в уставный капитал в виде нежилого помещения в здании литер "В", расположенного по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, площадью 206,7 кв.м., условный номер объекта 46-46-01/116/2008-274, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Виста" (далее - ООО "Виста").

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Солнечногорску Московской области (далее - ИФНС России по г.Солнечногорску Московской области).

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Щедрина Лариса Федоровна (далее - Щедрина Л.Ф.).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 исковые требования удовлетворены частично, признано недействительным соглашение о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008 между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской", в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПТКФ Родник" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность выводов суда первой инстанции в части признания недействительным соглашения о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008, просит решение от 29.12.2010 в обжалуемой части отменить, в удовлетворении исковых требований в этой части также отказать.

В качестве основания для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что у истца отсутствует правовой интерес, необходимый для оспаривания соглашения от 28.10.2008. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемая сделка не относится ни к крупным сделкам, ни к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, и заключена Рязанцевым М.Ф. в пределах своей компетенции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заместителя директора ООО "ПТКФ Родник" Рязанцева М.Ф. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Ломбард на Банковской" и Щедриной Л.Ф. также поддержал доводы апелляционной жалобы, полагая ее подлежащей удовлетворению.

Чаплыгин В.И. и представитель заместителя директора ООО "ПТКФ Родник" Чаплыгина В.И. с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Участник ООО "Ломбард на Банковской" Мельников А.А., ООО "Виста", ИФНС России по г.Солнечногорску Московской области в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного заседания апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривалась в их отсутствие.

Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что ООО "ПТКФ Родник" обжалует решение суда первой инстанции только в части признания недействительным соглашения о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Таким образом, с учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, судом апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 только в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПТКФ Родник" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ПТКФ Родник" зарегистрировано 27.05.1999 с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Участниками ООО "ПТКФ Родник" являются Чаплыгин Валерий Иванович и Щедрина Лариса Федоровна, владеющие равными долями в уставном капитале общества (по 50 %).

По причине отсутствия в ООО "ПТКФ Родник" директора общества полномочия единоличного исполнительного органа на основании пункта 5.10 Устава ООО "ПТКФ Родник" исполняют одновременно два заместителя директора - Чаплыгин В.И. и Рязанцев М.Ф.

На основании договора купли-продажи нежилого помещения от 17.09.2001 ООО "ПТКФ Родник" приобрело в собственность нежилое помещение площадью 442,7 кв.м. в здании литер "В", расположенное по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.02.2005 (номера на поэтажном плане N N 3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19, 19а - 1 этаж; N N 9, 9а, 31, 31б, 31в - 2 этаж).

27.10.2008 решением N 2 единственного участника ООО "Ломбард на Банковской" Мельникова А.А. удовлетворено заявление Рязанцева М.Ф. о приеме ООО "ПТКФ Родник" в состав участников ООО "Ломбард на Банковской" и внесении в качестве вклада в уставной капитал общества нежилого помещения в здании литер "В" по ул.В.Луговая, 6, площадью 206,7, расположенного на 1 этаже.

28.10.2008 Рязанцев М.Ф. от имени ООО "ПТКФ Родник" заключил учредительный договор с Мельниковым А.А., а также подписал с ООО "Ломбард на Банковской" соглашение о передаче помещения по ул.В.Луговая, 6, площадью 206,7 кв.м, состоящего из комнат N N 3, 3б, 17, 17а, 17б, 17в, 17г, 18, 18а, 19,19а - 1 этаж, в качестве вклада в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской".

Ссылаясь на то, что решение N 2 от 27.10.2008, учредительный договор и соглашение от 28.10.2008 являются ничтожными сделками, поскольку данное помещение необходимо ООО "ПТКФ Родник" в качестве основного источника дохода, общее собрание участников с вопросом о передаче в качестве вклада в уставной каптал ООО "Ломбард на Банковской" спорной части помещения (1 этаж) не проводилось, а Рязанцев М.Ф., заключая спорные сделки, действовал в ущерб интересам ООО "ПТКФ Родник", Чаплыгин В.И. обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Признавая недействительным соглашение о передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" от 28.10.2008 между ООО "ПТКФ Родник" и ООО "Ломбард на Банковской", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По настоящему спору в обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 10, 53, 168 ГК РФ, а также на статью 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

По настоящему спору истец является участником ООО "ПТКФ Родник", из владения которого по оспариваемой сделке выбыло имущество.

В этой связи, истец, применительно к статье 166 ГК РФ, является заинтересованным лицом, а поэтому вправе заявить требования о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, в силу природы общества с ограниченной ответственностью совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между участниками, обладающими значительным размеров долей в уставном капитале, и органами управления обществом. Поэтому одной из основных задач законодательства о хозяйственных обществах является обеспечение баланса законных интересов участников корпоративных отношений путем установления надлежащих юридических процедур принятия экономических решений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 ГК РФ компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 5.10 Устава ООО "ПТКФ Родник" в редакции, утвержденной общим собранием участников 14.09.1999 (протокол N 6), в состав полномочий директора общества входит распоряжение имуществом общества с согласия учредителей.

Таким образом, отсутствие указанного согласия свидетельствует о несоблюдении предусмотренной законом процедуры разрешения конфликта в ущерб признанным законом правам и интересам других участников корпоративных отношений.

Истец, став владельцем доли в уставном капитале ООО "ПТКФ Родник", в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества приобрел и определенные имущественные права требования к ООО "ПТКФ Родник" - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, на участие в решении вопросов о распоряжении имуществом общества, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании участников.

Между тем, в результате совершенной ООО "ПТКФ Родник" в лице исполняющего обязанности директора Рязанцева М.Ф. сделки по передаче нежилого помещения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" без согласия учредителя Чаплыгина В.И. функции по распоряжению судьбой корпоративной собственности - нежилого помещения в здании литер "В", расположенного по адресу: г.Курск, ул.В.Луговая, 6, фактически перешли к единоличному исполнительному органу другого общества.

Данное обстоятельство нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений, в том числе свидетельствует о нарушении прав истца как участника ООО "ПТКФ Родник" на участие в решении вопросов о распоряжении имуществом общества, предусмотренных пунктом 5.10 Устава общества.

Кроме того, указанной сделкой нарушены также имущественные права истца, поскольку в результате передачи имущества в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" он утрачивает всю полноту возможностей непосредственного влияния на принятие управленческих решений в отношении этого имущества, то есть осуществления корпоративного контроля.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемого соглашения от 28.10.2008 участниками ООО "ПТКФ Родник" являлись Чаплыгин В.И. и Щедрина Л.Ф., владеющие равным размером долей в уставном капитале.

Вместе с тем, при наличии в обществе корпоративного конфликта исполняющий обязанности директора ООО "ПТКФ Родник" Рязанцев М.Ф. не мог не знать об отсутствии согласия Чаплыгина В.И. на отчуждение имущества.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами, основным видом деятельности ООО "ПТКФ Родник" является предоставление имущества в аренду.

При этом каким-либо другим имуществом, помимо помещений в здании по ул.В.Луговая, 6, ООО "ПТКФ "Родник" не владеет.

Имущество, являющееся предметом соглашения от 28.10.2008 года, было включено в уставный капитал ООО "Ломбард на Банковской" в отсутствие согласия истца, а затем продано ООО "Виста". Тем самым, ООО "ПТКФ Родник" лишилось значительной части имущества, что может повлечь фактическое прекращение хозяйственной деятельности самого общества.

Таким образом, отчуждение спорного имущества, необходимого самому ООО "ПТКФ Родник" для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО "ПТКФ Родник" в лице Рязанцева М.Ф., выразившегося в заключении спорной сделки, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признал соглашение от 28.10.2008 о передаче имущества в уставной капитал ООО "Ломбард на Банковской" недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с ничтожностью сделки по приобретению ООО "Ломбард на Банковской" нежилых помещений, последующая сделка по отчуждению указанным обществом этого имущества ООО "Виста" также является ничтожной как несоответствующая требованиям статьи 209 ГК РФ.

Вместе с тем, поскольку, как следует из материалов дела, спорные помещения выбыли из фактического владения ООО "Ломбард на Банковской", что подтверждается передаточным актом от 15.12.2008, арбитражный суд области обоснованно указал на то, что применение реституции в данном случае невозможно.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с требованиями указанной статьи.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у истца отсутствует правовой интерес, необходимый для оспаривания соглашения от 28.10.2008, признается судебной коллегией несостоятельным по изложенным выше основаниям, а также с учетом положений пункта 5.10 Устава ООО "ПТКФ Родник", закрепившим право учредителей давать свое согласие директору на распоряжение имуществом данного общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка не относится ни к крупным сделкам, ни к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, а поэтому согласие общего собрания участников для ее совершения не требовалось, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, как несостоятельный и не имеющий правового значения к предмету и обстоятельствам рассматриваемого спора, с учетом заявленных истцом оснований своих требований.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "ПТКФ Родник"

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2010 по делу N А35-3115/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственноторгово-консалтинговая фирма Родник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.Е. Алферова А.И. Поротиков