Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 19АП-2418/11

г. Воронеж

10 июня 2011 г.

Дело N А36-44/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

Судей

Афониной Н.П.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.

при участии:

от ООО "Рошен": Печинин Ю.А., представитель по доверенности б/н от 02.06.2011 г., Алмиярова Е.Н., представитель по доверенности б/н от 10.05.2011 г.,

от ООО "Виктория": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 4823021934, ОГРН 1034800164222) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2011 по делу N А36-44/2011 (судья Богатова В.И.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" к Обществу с ограниченной ответственностью "Рошен" (ИНН, ОГРН 1054800244290), о расторжении договора, взыскании основного долга в размере 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4090 руб. 27 коп. с последующим начислением денежных средств до полного исполнения денежного обязательства

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Виктория" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Рошен" о расторжении договора уступки права требования, взыскании основного долга в размере 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4090 руб. 27 коп. с последующим начислением денежных средств до полного исполнения денежного обязательства.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31 марта 2011 года в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Виктория" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование своего несогласия с решением арбитражного суда первой инстанции, ООО "Виктория" ссылается на то, что неисполнение ответчиком условий договора уступки права требования N 283 от 16.04.2009 о передаче документов, подтверждающих наличие права требования и иных сведений, повлекло невозможность реализации прав цессионария. Таким образом, ответчиком, по мнению ООО "Виктория", существенно нарушены условия данного договора, в связи с чем истец, согласно пп.1 п.2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, может потребовать расторжения указанного договора в одностороннем порядке.

Кроме того, ООО "Виктория" указало, что Арбитражный суд Липецкой области, принимая обжалуемое решение, не полностью исследовал материалы дела, а именно: ссылаясь на недоказанность нарушения ответчиком условий договора цессии, суд не дал оценки доказательствам, представленным со стороны ответчика.

В судебном заседании представители ООО "Рошен" на доводы апелляционной жалобы возражали, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Виктория", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.04.2009 между ООО "Рошен" (цедент) и ООО "Виктория" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 283.

Согласно п.1 указанного договора, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Компания ЮРАНК" по договору поставки N 111-06 от 12.10.2006 г. на общую сумму 1769 040 руб. 45 коп.

В пункте 3 договора N 283 сторонами была согласована цена уступаемого права, которая составила 1769 040 руб. Оплата цены уступаемого права производится в соответствии с согласованным сторонами графиком погашения задолженности (Приложение N 1 к договору).

Во исполнение условий договора цессии, истец перечислил ответчику 500 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 00118 от 10.06.2009 г, N 170 от 11.06.2009 г., N 13 от 31.08.2009 г., N 00158 от 29.05.2009 г. (л.д. 15-18).

Согласно п.2 Договора цедент обязался передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: подлинный договор поставки N 111-06 от 12.10.2006 со всеми приложениями и первичными документами на сумму задолженности, иные документы, относящиеся к договору, по которому происходит уступка права.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что цедент обязуется в 3-х дневный срок после подписания настоящего договора уведомить должника о переуступке права требования цессионарию.

По утверждению истца, ответчиком не были исполнены предусмотренные условиями договора обязанности по передаче цессионарию документов и уведомлению должника о состоявшейся уступке права.

Полагая, что неисполнение указанных обязанностей является существенным нарушением ответчиком договора цессии, истец обратился к ответчику с претензией от 1 декабря 2010 года, в которой предложил расторгнуть договор в добровольном порядке и возвратить уплаченные истцом денежные средства.

Поскольку указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Факт заключения договора N 283 от 16.04.2009 и его условия сторонами не оспариваются.

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п.2 указанной статьи может быть изменен или расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

При этом существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования.

В материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие надлежащее исполнение ответчиком обязанностей, предусмотренных п.2 договора и п. 2 ст. 385 ГК РФ.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, само по себе неисполнение ответчиком обязанности по передаче документов не является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение.

Для удовлетворения заявленных требований истцу в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежало представить доказательства, подтверждающие, что он в значительной степени лишился того, того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Также истцу необходимо доказать, что названные обстоятельства являются непосредственным результатом ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком.

Как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Условиями заключенного сторонами договора не предусмотрено, что переход права требования от цедента к цессионарию связан с передачей документов, подтверждающих право, или совершением сторонами иных действий.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих невозможность осуществления права требования, полученного им по договору N 283 от 16.04.2009.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2008 г. по делу N А36-3043/2007 с ООО "Компания ЮРАНК" в пользу ответчика была взыскана задолженность, являвшаяся предметом договора N283 от 16.04.2009 г.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в установленном судебным актом правоотношении допускается замена выбывшей стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Нормами действующего процессуального законодательства не установлено, что заявление о замене стороны правопреемником должно быть подано совместно первоначальным и новым кредитором.

Соответственно, истец не был лишен возможности заявить о правопреемстве как в рамках судебного разбирательства по делу N А36-3043/2007, так и на стадии исполнительного производства.

Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих, что неисполнение ответчиком обязанности по извещению должника о состоявшейся уступке является существенным нарушением договора и влечет для цессионария невозможность реализовать уступленное право.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 достаточным доказательством состоявшейся перемены кредитора в обязательстве является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обращение истца к должнику с требованием об исполнении обязательства, являвшегося предметом договора N 283 от 16.04.2009 г., а также отказ последнего от исполнения данного обязательства по мотиву отсутствия надлежащего извещения о состоявшейся уступке права.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции лишен возможности сделать вывод о том, что в результате неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств истец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Ссылки заявителя жалобы на то, что при заключении договора N 283 от 16.04.2009 цедент не уведомил цессионария о низкой кредитоспособности должника не могут являться основанием для удовлетворения заявленных исковых требований. Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Нормами действующего законодательства и условиями заключенного сторонами договора также не предусмотрено обязанности цедента сообщать цессионарию сведения о финансовом состоянии должника.

Исковых требований о признании договора N 283 от 16.04.2009 г. недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 178,179 ГК РФ, истцом заявлено не было.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2011 по делу N А36-44/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб., указанная сумма подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.03.2011 по делу N А36-44/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ИНН 4823021934, ОГРН 1034800164222) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

Н.П. Афонина Н.Л. Андреещева