Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2011 г. N 19АП-517/11

23 мая 2011 г.

Дело N А08-3809/2009-19

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Романцова А.А.: Романцов А.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания), Дроздов А.Е., представитель, доверенность от 05.03.2010 г.,

от ООО "Белстрой-Стандарт": Григор О.Ю., представитель, доверенность от 02.02.2011 г., Фоменко А.Н., директор, приказ N 2 от 27.04.2004 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белстрой-Стандарт" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2011 г. по делу N А08-3809/2009-19 (судья Топоркова А.В.) по иску гражданина Романцова Александра Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Белстрой-Стандарт" (ОГРН 1023101655180, ИНН 3123053946) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Белстрой-Стандарт" Романцов Александр Анатольевич (далее - истец, Романцов А.А.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белстрой-Стандарт" (далее - ответчик, ООО "Белстрой-Стандарт") о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 5 564 000 рублей (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Белстрой-Стандарт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы.

Истец и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, заслушав истца, представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.12.2007 г. участник ООО "Белстрой-Стандарт" Романцов А.А. подал заявление о выходе из общества. Заявление получено обществом 06.12.2007 г.

Уклонение общества от выплаты действительной стоимости доли послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в случае выхода участника из общества предусмотрена также п. 2.5 учредительного договора и п. 6.5 Устава общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу (п. 2 ст. 26 Закона).

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

Пунктом 8 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.

Подпунктом "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 20.08.2009 г. Арбитражный суд Белгородской области по ходатайству истца назначил судебную оценочно-бухгалтерскую экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли, принадлежащей истцу, производство которой поручено Белгородскому отделу ГУ "Воронежский региональный центр судебной экспертизы" МЮ РФ.

Согласно экспертному заключению N 596/10-3 от 29.01.2010 г. действительная (рыночная стоимость) 50% доли в уставном капитале ООО "Белстрой-Стандарт" по состоянию на 06.12.2007 г. составляет 5 472 000 рубля.

Поскольку ответчик не согласился с результатами проведенной экспертизы, судом была назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено Центру оценки, бизнес-планирования и автоэкспертизы при Белгородской торгово-промышленной палате экспертам Ходыкиной Г.И. и Анищенко Я.В. и ГУП "Оценщик" эксперту Гридасову Н.Б.

Из экспертного заключения комиссии экспертов N 067.04.1038 от 15.11.2010 г. следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Белстрой-Стандарт", принадлежащая Романцову А.А., по состоянию на 06.12.2007 г. составляет 5 564 000 рублей, реальная стоимость чистых активов ООО "Белстрой-Стандарт" по состоянию на 06.12.2007 г. - 11 129 000 рублей, рыночная стоимость имущественного комплекса ООО "Белстрой-Стандарт", расположенного по адресу: Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, Ржевское шоссе, 23 - 9 748 000 рублей, рыночная стоимость имущественного комплекса ООО "Белстрой-Стандарт", расположенного по адресу: Белгородская область, г. Шебекино, Ржевское шоссе, 23А - 1 381 000 рублей.

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы ответчика о неправомерности оценки экспертами земельного участка, не принадлежащего обществу на праве собственности, а являющегося государственной собственностью, поскольку согласно выводам экспертов (стр. 46 заключения) стоимость производственной базы при помощи затратного метода составляет 11 128 000 рублей, в том числе: здание мастерской - 10 053 400 рублей, здание склада - 1 023 100 рублей, здание АЗС - 51 400 рублей.

На стр. 57 раздел 11.3.7 "Согласование результатов и заключение о рыночной стоимости объектов оценки" указано: описанными выше различными методами в рамках затратного, сравнительного и доходного подходов оценщикам удалось найти ориентир рыночной стоимости оцениваемых объектов без учета стоимости земельного участка.

Судом области признаны несостоятельными доводы ответчика о том, что при производстве экспертизы экспертами не учтены долговые обязательства общества.

Так, в договоре займа N 1 от 19.05.2000 г. не указана сумма займа, что делает невозможным установить обязательства общества по данному договору, и учесть сумму займа при определении стоимости чистых активов общества.

Кроме того, судебные акты, на которые ссылается ответчик в качестве доказательства своих долговых обязательств перед другими лицами, датированы 2010 годом, тогда как размер действительной стоимости доли, принадлежащей Романцову А.А., определялся на дату 06.12.2007 г.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии основания для выплаты Романцову А.А. действительной стоимости доли в связи с тем, что им не была оплачена доля в уставном капитале общества, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно Уставу ООО "Белстрой-Стандарт" 1999 года общество учреждено Фоменко А.Н., который как единственный участник общества должен был оплатить полностью его уставный капитал.

Впоследствии в состав учредителей был принят Романцов А.А, между Фоменко А.Н. и Романцовым А.А. был заключен учредительный договор.

В Устав общества внесены изменения, касающиеся состава участников, ими стали Фоменко А.Н. и Романцов А.А., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации изменений в учредительных документах рег. N 560 от 26.09.2000 г.

Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" оплата действительной стоимости доли при выходе участника из общества производится пропорционально оплаченной части вклада в уставный капитал общества.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент учреждения ООО Белстрой-Стандарт") каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно п. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (утратила силу в связи с изменениями, внесенными Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008 г.) доля участника общества, который при учреждении общества не внес свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 ст. 15 Закона, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему имущество такой же стоимости.

Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Как правильно указал суд первой инстанции, из указанных норм следует, что для выплаты действительной стоимости доли участнику, выходящему из общества, имеет значение только неоплата доли в уставном капитале общества при его создании, в остальных случаях данный факт значения для выплаты действительной стоимости доли не имеет, поскольку после регистрации общества и полной оплаты стоимости уставного капитала учредителями (как в данном случае) доля в уставном капитале общества переходит к другим лицам на основании гражданско-правовых сделок.

В данном случае у Романцова А.А. не возникло обязанности вносить вклад в уставный капитал общества, который к тому моменту уже был оплачен Фоменко А.Н. как единственным участником общества.

Обязанность оплатить долю возникла у истца не перед обществом, а перед Фоменко А.Н. в случае передачи истцу доли на основании возмездной сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для выплаты истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 5 564 000 рублей, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела оригинала заявления Романцова А.А. о выходе из состава учредителей общества и отсутствии явно выраженного намерения указанного лица о выходе отклоняются судебной коллегией.

Подлинник заявления Романцова А.А. о выходе из ООО "Белстрой-Стандарт" обозревался судом апелляционной инстанции в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

В силу ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Приобщив к материалам дела копию заявления, суд первой инстанции не допустил нарушения норм процессуального права.

Кроме того, ответчик не оспаривал в суде первой инстанции факт подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества.

Совокупность имеющихся в материалах дела документов, надлежащая оценка которым была дана судом первой инстанции, свидетельствует о волеизъявлении истца на выход из состава участников общества с 06.12.2007 г.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Романцов А.А. не оплатил 50% уставного капитала общества, был предметом исследования и оценки суда области и правильно отклонен как несостоятельный.

В апелляционной жалобе ответчик также выражает несогласие с оценкой судом результатов комиссионной экспертизы, полагает, что эксперты при проведении экспертизы исходили из стоимости земельных участков, как принадлежащих ООО "Белстрой-Стандарт" на праве собственности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным доводом ответчика, поскольку из заключения комиссионной экспертизы не следует, что эксперты оценивалили право собственности ООО "Белстрой-Стандарт" на земельные участки. Напротив, на стр. 57 раздела 11.3.7 "Согласование результатов и заключение о рыночной стоимости объектов оценки" комиссионной экспертизы N 067.04.1038 от 15.11.2010 г. указано, что оценщикам удалось найти ориентир рыночной стоимости оцениваемых объектов недвижимости без учета стоимости земельного участка.

Заключение экспертов N 067.04.1038 от 15.11.2010 г. в установленном порядке ответчиком не опровергнуто, ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы ответчик суду не заявил (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что у ООО "Белстрой-Стандарт" имеется значительная кредиторская задолженность, не могут повлиять на выводы суда по вопросу об определении стоимости чистых активов общества. Ответчик не представлял документов, подтверждающих наличие данной задолженности при назначении судом экспертиз, и не ходатайствовал о назначении повторной, либо дополнительной экспертизы с учетом указанных документов. В договоре займа N 1 от 19.05.2000 г., которым располагал суд до назначения экспертиз, не указана сумма займа, в связи с чем, как правильно указал суд первой инстанции, отсутствовала возможность установления обязательства общества по данному договору.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2011 г. по делу N А08-3809/2009-19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова В.И. Федоров