Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2007 г. N 19АП-4008/07

26 октября 2007 г.

Дело N А14-7181-2006/340/30

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей: Колянчиковой Л.А.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от УФРС по Воронежской области: Котова В.А., ведущий специалист-эксперт, доверенность N 09-д от 10.01.2007 г.;

от ООО предприятие "Россошь-Ламинат": Захарова С.В., юрисконсульт, доверенность N 1 от 11.01.2007 г.;

от ОАО фирма "НИКА-ЛКС": Захарова С.В., юрисконсульт, доверенность N 3 от 02.10.2006 г.;

от ОАО "Минудобрения": Куковский И.В., юрисконсульт, доверенность N ЮС-34 от 23.01.2007 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области и общества с ограниченной ответственностью предприятия "Россошь-Ламинат" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2007 года по делу N А14-7181-2006/340/30 (судья Сухарев И.В.) по иску открытого акционерного общества "Минудобрения" к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "Россошь-Ламинат", Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, при участии в качестве третьего лица открытого акционерного общества фирмы "НИКА-ЛКС", о признании права собственности, признании недействительными государственной регистрации и свидетельства о праве собственности; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью предприятия "Россошь-Ламинат" к открытому акционерному обществу "Минудобрения" о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Минудобрения" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Россошь-Ламинат" о признании права собственности на часть отдельно стоящего здания - помещение I площадью 415.3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Химзаводская, 2/34, о признании недействительными записи о регистрации от 22.05.2006 N 36-36-28/012/2006-118 в ЕГРПН и свидетельства серии 36-АБ N 556664 о праве собственности на указанный объект недвижимости.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвовали ОАО фирма "НИКА-ЛКС" и Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

Определением арбитражного суда от 31.01.2007 г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

Определением от 31.01.2007 г. к производству Арбитражного суда Воронежской области принято встречное исковое заявление ООО "Россошь-Ламинат" о признании добросовестным приобретателем помещения I площадью 415 кв.м, в лит. 210 А здания, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Химзаводская, 2/34.

Решением от 18.07.2007 г. Арбитражный суд Воронежской области признал право собственности ОАО "Минудобрения" на часть отдельно стоящего здания - помещение I общей площадью 415,3 кв.м, лит. 210А, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Химзаводская, 2/34, признана недействительной запись государственной регистрации в ЕГРПН от 22.05.2006 г. N 36-36-28/012/2006-118. Производство по делу в части исковых требований о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права серии 36 АБ N 556664 прекращено. Встречный иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ООО предприятие "Россошь-Ламинат" и Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

УФРС по Воронежской области в своей апелляционной жалобе просило решение Арбитражного суда Воронежской области отменить в части признания права собственности на часть отдельно стоящего здания - помещение I помещения общей площадью 415,3 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, г. Россошь, ул. Химзаводская, 2/34, признании недействительной записи о государственной регистрации и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО предприятие "Россошь-Ламинат", в свою очередь, просило в апелляционной жалобе решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2007 г. отменить, ОАО "Минудобрения" в иске отказать, встреченный иск общества удовлетворить.

В судебном заседании представитель УФРС по Воронежской области доводы своей апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО предприятие "Россошь-Ламинат" поддержал доводы апелляционной жалобы общества, указав на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Представитель ОАО "Минудобрения" доводы обеих апелляционных жалобы отклонил по мотиву их необоснованности.

Представитель ОАО фирма "НИКА-ЛКС" поддержал апелляционную жалобу ООО предприятия "Россошь-Ламинат".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.11.1981 г. корпус N 426 был введен в эксплуатацию, согласно плану приватизации Россошанского производственного объединения "Минудобрения", утвержденному 03.07.1992 г., включен в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

29.12.1995 г. между истцом и АООТ Фирма "НИКА-ЛКС" был заключен договор о передаче производственных помещений корпуса N 426 в уставный капитал последнего.

Акт N 299 приемки-передачи указанного имущества был подписан 18.12.1995 г. и утвержден истцом 29.12.1995 г.

Как следует из протоколов общего собрания учредителей ООО предприятие "Россошь-Ламинат" N 1 от 24.10.2002 г. и N 3 от 14.02.2003 г., на указанных собраниях было принято решение о создании ООО предприятия "Россошь-Ламинат" путем выделения его из состава фирмы "НИКА-ЛКС" в самостоятельное юридическое лицо

15.02.2003 г. ОАО фирма "НИКА-ЛКС" и ООО предприятие "Россошь-Ламинат" составили акт приемки-передачи прав и обязательств.

22.05.2006 г. право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ответчиком и выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 36-АБ N 556664.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец просил признать за ним право собственности на часть отдельно стоящего здания, а также признать недействительными запись о государственной регистрации права ответчика от 22.05.2006 г. и выданное свидетельство.

В соответствии со статьей 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций I и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах. Участником существующего акционерного общества можно стать лишь в случае приобретения акций этого общества (ст. 97 ГК РФ).

Основания приобретения права собственности предусмотрены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, увеличения уставного капитала АООТ фирма "НИКА-ЛКС" в связи с передачей спорного корпуса не произошло, истец не приобрел акций общества на соответствующую сумму.

Действия по передаче имущества не соответствуют принципу возмездности гражданских правоотношений, отраженному в статьях 1, 6, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, и противоречат статье 575 данного Кодекса, запрещающей безвозмездную передачу имущественных прав в отношениях между коммерческими организациями.

При таких обстоятельствах, как правомерно указал суд первой инстанции, передача спорного имущества ответчику при его создании не может быть признана правомерной, повлекшей правовые последствия в виде смены собственника.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО предприятие "Россошь-Ламинат", как правопреемник ОАО фирма "НИКА-ЛКС" было осведомлено об обстоятельствах приобретения последним корпуса N 426, а также как лицо, безвозмездно приобретшее имущество, не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя. ООО "Россошь-Ламинат" осведомленность об обстоятельствах передачи имущества в суде не оспаривало.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Суд первой инстанции правомерно указал, что третье лицо не приобрело права собственности на спорное имущество и, соответственно, не могло отчуждать его в собственность ответчика, а, следовательно, государственная регистрация в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не может быть признана действительной, так как произведена регистрация не существующего права.

Таким образом, судебная коллегия находит, что в рассматриваемом случае, регистрационная запись не может быть сохранена, так как оспорено основание возникновения конкретного права на недвижимое имущество у лица, зарегистрированного в качестве правообладателя (ООО предприятие "Россошь-Ламинат").

Доводы апелляционной жалобы относительно преюдициального характера решения Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5248-98/158/22 не может быть принят во внимание.

В силу части 1 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ничтожность сделки не может быть преодолена требованием налоговой инстанции об уплате налога на имущество, приобретенное безвозмездно у иного юридического лица. Взыскание суммы налога со стоимости имущества, которое общество полагает своим, не исключает возможности оспаривания такой принадлежности в последующем. Юридические последствия, признанные судом в решении N А14-5248-98/158/22, в данном случае, состояли в факте поступления имущества во владение налогоплательщика и оформление им прав титульного владельца. Последствия в виде возникновения права собственности не могли возникнуть в силу императивного требования закона (п. 4 ст. 575 ГК РФ).

Судом первой инстанции исследованы все имеющиеся в деле документальные данные и им дана правильная оценка.

На основании изложенного коллегия пришла к выводу, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, не допущено, в связи с чем, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя и возврату или возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.07.2007 года по делу N А14-7181-2006/340-30 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

Л.М.Мокроусова

Судьи

Л.А. Колянчикова А.И. Поротиков