Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2007 г. N КГ-А41/13461-06 Отказывая в иске о признании права собственности истца на долю в уставном капитале, суд указал, что ответчик не имел права отчуждать истцу стопроцентную долю в уставном капитале общества, так как соответствующими доказательствами не подтверждается его право собственности на данное имущество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 мая 2007 г. N КГ-А41/13461-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2007 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 марта 2006 г. по делу N А41-К1-5320/06 Ф. отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "Интасервис", А.А.Н., А.А.Н. о признании недействительным решения единственного участника ООО "Интасервис" от 18 февраля 2006 г. об избрании генеральным директором ООО "Интасервис" А.А.Н. и признании права собственности Ф. на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис".

В обоснование своих требований Ф. ссылается на то, что приобрел у А.А.Н. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис" по договору купли-продажи от 15 февраля 2006 г., в связи с чем, решение единственного участника ООО "Интасервис" А.А.Н. от 18 февраля 2006 г. об избрании генеральным директором общества А.А.Н. является недействительным.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что А.А.Н. приобрел 100% уставного капитала ООО "Интасервис" у З. по договору купли-продажи доли от 1 ноября 2005 г.

В то же время З. уступил долю в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис" по договору купли-продажи от 25 января 2006 г. N 1/01 А.А.В.

Поскольку после заклчения договора с А.А.Н. изменения в учредительные документы ООО "Интасервис" не вносились, а 2 февраля 2006 г. в качестве единственного участника общества зарегистрирован А.А.В., при этом заявление от 16 января 2006 г. о государственной регистрации этих изменений подписано З., суд пришел к выводу о том, что А.А.Н. не обладал долей в уставном капитале ООО "Интасервис" и не имел полномочий на ее уступку Ф.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2006 г. решение суда первой инстанции отменено по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен А.А.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2006 г. Ф. в иске отказано по основаниям, аналогичным изложенным в решении Арбитражного суда Московской области.

В кассационных жалобах их заявители просят суд отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и удовлетворить исковые требования.

Оспаривая вывод суда о том, что А.А.Н. не приобрел право на долю в уставном капитале ООО "Интасервис", заявители жалоб ссылаются на п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и считают, что переход доли не связан с государственной регистрацией изменений в учредительные документы ООО "Интасервис" и происходит после письменного уведомления общества об уступке доли.

По мнению заявителей жалоб, в материалах дела не имеется доказательств того, что ООО "Интасервис" было уведомлено об уступке 100% его уставного капитала А.А.В. При этом доля в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис" отчуждена З. А.А. Н. ранее заключеия договора с А.А.В. и об этом общество было извещено надлежащим образом.

А.А.Н., кроме прочих доводов, в своей кассационной жалобе указал на принятие оспариваемого судебного акта незаконным составом судей.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационные жалобы в отсутствие неявившихся А.А. Н. и А.А.Н.

Представители Ф., ООО "Интасервис" по доверенности, выданной Ф., З. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель А.А.В. и ООО "Интасервис" по доверенности, выданной А.А.В. просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалоб ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованный судебный акт подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Судом апелляционной инстанции достоверно установлено, что З. заключены два договора об уступке доли в размере 100% уставного капитала ООО "Интасервис": от 1 ноября 2005 г. - с А.А.Н., от 15 января 2006 г. - с А.А.В.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суд кассационной инстанции считает, что данная норма права подлежит применению в настоящем споре с учетом того, что З. являлся единственным участником ООО "Интасервис", обладавшим долей в размере 100% уставного капитала общества.

Поскольку стороны отказались от проведения экспертизы подлинности подписи З. на обоих вышеуказанных договорах, то, по мнению суда кассационной инстанции, во внимание должны приниматься иные доказательства, подтверждающие действительность воли З., направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Интасервис".

Поскольку З. являлся единственным участником ООО "Интасервис", письменное уведомление общества об уступке доли в пользу А.А.Н., поступившее в адрес З., как единственного руководящего органа общества, носит формальный характер и не может подтверждать тот факт, что З. действительно намеревался передать свою долю в уставном капитале ООО "Интасервис" А.А.В. и фактически сделал это в действительности 1 ноября 2005 г.

Исходя из изложенного письменное уведомление ООО "Интасервис" об уступке доли в размере 100% А.А.В. не может считаться необходимым и достаточным доказательством отчуждения доли в данном конкретном случае и его неиспользование судом не является нарушением принципа допустимости доказательств.

В соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Так, государственная регистрация изменений в учредительные документы, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО "Интасервис" к А.А.В., которая произведена по заявлению З., по мнению суда кассационной инстанции, в данном конкретном случае достоверно свидетельствует о наличии у последнего воли на отчуждение своей доли по договору от 25 января 2006 г.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции признает обоснованным приведенный в обжалованном постановлении вывод о том, что Ф. не может считаться приобретшим долю в уставном капитале ООО "Интасервис" по договору купли-продажи, заключенному с А.А.Н., так как последний не имел полномочий на ее отчуждение.

Довод о принятии оспариваемого судебного акта незаконным составом суда не соответствует материалам дела, в связи с чем, является несостоятельным.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованное постановление принято при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-5320/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.