Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2011 г. N 19АП-8186/10

31.03.2011 г.

Дело N А35-3608/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.03.2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Барковой В.М.

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Курской области: Тетеркина Е.Н., представитель по доверенности,

от ООО "МедиаКар": Тарасова О.Н., представитель по доверенности,

от конкурсного управляющего ЗАО "Красная поляна" Благочева П.В.: представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 года по делу N А35-3608/2010, (судья Стародубцев В.П.) по заявлению ООО "МедиаКар" об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу по заявлению ФНС России о признании ЗАО "Красная поляна" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "МедиаКар" (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" его требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 г.. требования ООО "МедиаКар" включены в размере 54 297 114 руб. 11 коп. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Не согласившись с данным определением, ФНС России в лице УФНС России по Курской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.01.2011 г.. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ЗАО "Красная поляна" Благочев П.В. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившегося лица.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "МедиаКар" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2010 г.. ЗАО "Красная поляна" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Благочев П.В.

ООО "МедиаКар" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красная поляна" его требования в размере 54 297 114 руб. 11 коп.

Удовлетворяя заявление ООО "МедиаКар", суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором уступки права требования N 01/09-7 от 01.09.2010 г.. к ООО "МедиаКар" перешло право требования с ОАО "Красная поляна+" задолженности в размере 54 297 114 руб. 11 коп., основанной на договоре поручительства N 620508064/П-3 от 23.03.2009 г..

ОАО "Красная поляна+" 01.10.2008 г.. реорганизовано в форме выделения ЗАО "Красная поляна", утвержден разделительный баланс, сформированный на 01.10.2008 г..

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г.. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

В решении Арбитражного суда Курской области от 17.07.2009 г.. по делу N А35-1210/09-С23, вступившем в законную силу, установлен факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные ООО "МедиаКар" требования являются обоснованными и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Красная поляна".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "МедиаКар" не предъявляло в судебном порядке исковые требования по установлению его требований, о том, что в решении от 17.07.2009 г.. не установлены доказательства факта ущемления интересов ООО "МедиаКар", а также об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих наличие задолженности у ЗАО "Красная поляна" перед ООО "МедиаКар" подлежат отклонению, поскольку не опровергают законного и обоснованного вывода суда первой инстанции о наличии у должника задолженности перед ООО "МедиаКар" в сумме 54 297 114 руб. 11 коп, сделанного на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 года по делу N А35-3608/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков