Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2007 г. N 19АП-4014/07

28 сентября 2007 г.

Дело N А14-13691-2006

г.Воронеж 502/29

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пучниной М.В.,

при участии:

от ООО "ДельтаСтройИнвестМ": Чернякова М.В., представителя по доверенности б/н от 14.02.2006 г., паспорт серии 8703 N 929556 выдан УВД г.Сыктывкара 30.12.2003 г.,

от Вяткина М.И.: Антонова С.Г., представителя по доверенности N 11035 от 25.08.2006 г., паспорт серии 2004 N 264622 выдан Советским РОВД г.Воронежа 10.06.2004 г.,

от ЗАО "Хохольский песчаный карьер": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Гуськова В.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Дувановой О.Г.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Сыромятникова А.Е.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кочетовой Л.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДельтаСтройИнвестМ", г.Москва, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 12 июля 2007 года по делу N А14-13691-2006 502/29 (судья Письменный С.И.) по иску ООО "ДельтаСтройИнвестМ", г.Москва, к Вяткину М.И., г.Воронеж, ЗАО "Хохольский песчаный карьер", г.Воронеж, Гуськову В.С., г.Воронеж, Дувановой О.Г., г.Воронеж, Сыромятникову А.Е., г.Воронеж, Кочетовой Л.В. о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДельтаСтройИнвестМ" /далее - ООО "ДельтаСтройИнвестМ", истец/, г.Москва, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском /с учетом уточнения/ к гражданину Вяткину Михаилу Ивановичу, г.Воронеж, и Закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер" /далее - ЗАО "Хохольский песчаный карьер"/, г.Воронеж, о признании права собственности на обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 28 705,5 штук номинальной стоимостью 2 руб. (государственный регистрационный номер 1-02-61452-j), находящиеся на лицевом счёте Вяткина М.И.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Гуськов Валентин Сергеевич, г.Воронеж, Дуванова Ольга Григорьевна, г.Воронеж, Сыромятников Андрей Евгеньевич, г.Воронеж, Кочетова Лариса Васильевна, г.Воронеж.

В процессе рассмотрения спора определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.02.2007 г. по ходатайству ответчика Вяткина М.И. с согласия истца к участию в деле в качестве других ответчиков привлечены Гуськов В.С., Дуванова О.Г., Сыромятников А.Е., Кочетова Л.В.

Решением от 12 июля 2007 года Арбитражный суд Воронежской области отказал ООО "ДельтаСтройИнвестМ" в удовлетворении исковых требований, при этом, отменив обеспечительные меры, принятые определением от 22.09.2006 г., в виде запрета реестродержателю реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" производить любые операции по лицевому счету Вяткина Михаила Ивановича, при которых количество акций на лицевом счете окажется менее 22 430 штук.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, а именно статьи 29 Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг", на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 12 июля 2007 года, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель ответчика Вяткина М.И. доводы апелляционной жалобы отклонил, ссылаясь на их необоснованность и на правомерность обжалуемого решения.

Ответчики ЗАО "Хохольский песчаный карьер", Гуськов В.С., Дуванова О.Г., Сыромятников А.Е., Кочетова Л.В. в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения вышеуказанных ответчиков о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ДельтаСтройИнвестМ" следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. - без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что согласно списку акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" по состоянию на 10.09.2003 г. ООО "Дельта СтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452-J.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 2 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29 права приобретателя 111 369 обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" переведены с ООО "Дельта Строй Инвест М" на акционеров общества, в том числе: на Вяткина Михаила Ивановича - в отношении 12 551 обыкновенной акции, на Гуськова Валентина Сергеевича - в отношении 16 215 обыкновенных акций, на Дуванову Ольгу Григорьевну - в отношении 20 815 обыкновенных акций, на Сыромятникова Андрея Евгеньевича - в отношении 4 600 обыкновенных акций, на Кочетову Ларису Васильевну - в отношении 3 230 обыкновенных акций.

Вышеуказанное решение суда было исполнено, что подтверждается сведениями из реестра акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" о движении ценных бумаг по лицевым счетам ООО "ДельтаСтройИнвестМ", Вяткина М.И., Гуськова В.С., Дувановой О.Г., Сыромятникова А.Е., Кочетовой Л.В. с 27.05.2004 г. по 03.10.2005 г.

Согласно сведениям из реестра акционеров 07.06.2004 г. в реестр внесены записи о списании с лицевого счета истца 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452-J и зачислении: на лицевой счет Вяткина М.И. 12 551 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452-J (42 551-30 000); на лицевой счет Гуськова В.С. 16 215 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452-J (54 995-38 780); на лицевой счет Дувановой О.Г. 20 815 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452- J (70 595-49 780), на лицевой счет Сыромятникова А.Е. 4 600 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452- J (15 600-11 000), на лицевой счет Кочетовой Л.В. 3 230 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452- J (10 950-7 720).

Восемнадцатого августа 2004 года Орловским РО ФКЦБ России зарегистрировано Решение о выпуске акций, принятое решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" 29 июня 2004 года, согласно которому обществом размещаются акции обыкновенные бездокументарные именные номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук путём конвертации при консолидации акций.

Согласно уведомлению о государственной регистрации отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 06.09.2004 г. Орловским РО ФКЦБ России осуществлена государственная регистрация Отчёта об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Хохольский песчаный карьер", государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, в количестве 210 684,5 акций номинальной стоимостью 2 рубля., а 421 369 шт. акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452- J) аннулированы ввиду их конвертации.

В соответствии с передаточным распоряжением на основании договора купли-продажи акций от 31.01.2005 года в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о списании с лицевого счёта Гуськова В.С. и зачислении на лицевой счёт Вяткина М.И. 27 497,5 обыкновенных акций; на основании договора купли-продажи акций от 31.01.2005 года в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о списании с лицевого счёта Сыромятникова А.Е. и зачислении на лицевой счёт Вяткина М.И. 7 800 обыкновенных акций; на основании договора купли-продажи акций от 25.03.2005 года в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о списании с лицевого счёта Кочетовой Л.В. и зачислении на лицевой счёт Вяткина М.И. 5 475 обыкновенных акций; на основании договора купли-продажи акций от 19.04.2005 года в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внесена запись о списании с лицевого счёта Труфановой (Дувановой) О.Г. и зачислении на лицевой счёт Вяткина М.И. 35 297,5 обыкновенных акций.

Второго сентября 2004 года постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 г. по делу N А14-4654-03/101/29 отменено и дело передано в первую инстанцию на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 года отказано в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" и о внесении соответствующих записей в реестр акционеров общества. Вышеуказанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18 мая 2005 года и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 11 июля 2005 года.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для списания с его лицевого счёта обыкновенных акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 111 369 штук, которые впоследствии были конвертированы в акции с большей номинальной стоимостью, ООО "ДельтаСтройИнвестМ" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Оценивая правоотношения сторон с учетом представленных ими доказательств и отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ предусмотрено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно статье 143 ГК РФ к ценным бумагам относятся, в том числе и акции.

Порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке /пункт 1 статьи 149 ГК РФ/.

В силу положений Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг" акция - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Под конвертацией понимается способ размещения ценных бумаг нового выпуска путем замены на них ценных бумаг прежнего выпуска с аннулированием последних.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 8 названного Закона запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, в силу чего для приобретения бездокументарных акций внесение необходимой записи в реестр акционеров является одновременно фиксацией прав на соответствующие ценные бумаги и прав, удостоверяемых данной бумагой.

В соответствии со статьями 2, 28, 29 указанного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, вещный характер ценных бумаг, в том числе и акций, являющихся самостоятельным объектом гражданских прав, вытекает из смысла вышеназванных норм права, в связи с чем приобретение и прекращение права собственности возникает на общих основаниях, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "ДельтаСтройИнвестМ" являлось владельцем 111 369 обыкновенных акций ОАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452-J, которые 7 июня 2004 года списаны с его лицевого счёта на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 2 октября 2003 года по делу N А14-4654-03/101/29, впоследствии отменённого.

Отмена судебного акта, как правильно указал суд области, возобновляет права истца на 111 369 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль регистрационный номер N 1-01-61452- J , собственником которых он являлся до 7 июня 2004 года.

Распоряжением от 18.08.2004 г. N 0800-р Орловского регионального отделения ФКЦБ России зарегистрировано решение о выпуске акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" номинальной стоимостью 2 рубля в количестве 210 684,5 штук, размещаемых путем конвертации при консолидации акций, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-61452-J.

Согласно уведомлению от 06.09.2004 г. N юр-3153/04 Орловским региональным отделением ФКЦБ России зарегистрирован отчёт об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в количестве 210 684, 5 штук, номинальной стоимостью 2 рубля, государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, размещенных путем конвертации в акции, решение о консолидации которых принято на годовом общем собрании акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" 29 июня 2004 года. 421 369 штук акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. (выпуск N 1-01-61452-J) аннулированы ввиду их конвертации.

В соответствии со статьей 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция согласна с выводом арбитражного суда области, что обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер" предыдущего выпуска, в том числе 111 369 штук, номинальной стоимостью 1 рубль, регистрационный номер N 1-01-61452-J, принадлежащие истцу, перестали в вещно-правовом смысле существовать, как самостоятельные объекты гражданских прав, так как были изъяты из оборота и аннулированы.

Поскольку доказательств приобретения права собственности на ценные бумаги ЗАО "Хохольский песчаный карьер" государственный регистрационный номер 1-02-61452-J, номинальной стоимостью 2 рубля, а также доказательств внесения соответствующей записи на лицевом счете у держателя реестра истцом в ходе рассмотрения спора не представлено, правовых оснований для признания за ним права собственности на эти ценные бумаги, но не на права, удостоверенные бездокументарной ценной бумагой, не имеется.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция полагает правомерным вывод арбитражного суда первой инстанции со ссылкой на статьи 9 ГК РФ, 49 АПК РФ, что нарушенное право истца в данном случае не может быть восстановлено избранным им вещно-правовым способом защиты.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и представленных доказательств у апелляционной инстанции не имеется.

Оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о сохранении им прав на акции нового выпуска противоречит положениям статей 28, 29 Федерального Закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 г. "О рынке ценных бумаг".

Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2007 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ДельтаСтройИнвестМ" - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ДельтаСтройИнвестМ".

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 12 июля 2007 года по делу N А14-13691/2006 502/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДельтаСтройИнвестМ", г.Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

Л.М. Мокроусова Е.А. Безбородов