Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2011 г. N 19АП-2318/10

06 июня 2011 г.

Дело N А35-9658/2009

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО "Агрорус Курск": Токарев Д.В., представитель по доверенности б/н от 01.04.2011 г.,

от ООО "Регион-Инвест": представитель не явился, надлежаще извещено,

от ООО "Агрорус и Ко": представитель не явился, надлежаще извещено,

от ООО "Крепна": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" на решение Арбитражного суда Курской области от 18.02.2011 г. по делу N А35-9658/2009 (судья Побережная Н.В., арбитражные заседатели Иванова С.Н., Широконосов Р.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ОГРН 1044637004345), общества с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко" (ОГРН 1037739582825) к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (ОГРН 1074632005326), при участии в деле в качестве третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Крепна" (ИНН 4610003031), о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - ООО "Агрорус Курск") и общество с ограниченной ответственностью "Агрорус и Ко" (далее - ООО "Агрорус и Ко") обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрозащита-Плюс" (далее - ООО "Агрозащита-Плюс") о признании недействительным договора N 8 от 21.01.2009 г., заключенного между ООО "Агрорус Курск" и ООО "Агрозащита-Плюс", об уступке права требования с общества с ограниченной ответственностью "Крепна" (далее - ООО "Крепна") части долга в размере 945 637,63 рублей, образовавшейся в результате неисполнения обязательств по договорам купли-продажи товаров N 44 от 18.04.2005 г., N 45 от 18.04.2005 г., N 94 от 24.05.2005 г., N 140 от 30.06.2005 г., N 147 от 25.07.2005 г., N 161 от 18.08.2005 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Крепна".

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.02.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2010 г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2010 г. решение суда первой инстанции от 08.02.2010 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 28.04.2010 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При этом постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2010 г. произведена процессуальная замена ответчика по делу - ООО "Агрозащита-Плюс" на его правопреемника ООО "Регион-Инвест".

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.02.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Регион-Инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Регион-Инвест", ООО "Агрорус и Ко", ООО "Крепна" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Агрорус Курск" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 21.01.2009 г. между ООО "Агрозащита-Плюс" (первоначальный кредитор) в лице директора Савельева В.В. и ООО "Агрорус Курск" (новый кредитор) в лице генерального директора Савельева А.В. был заключен договор уступки права требования N 8, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования с ООО "Крепна" части долга в размере 945 637,63 рублей, образовавшейся в результате неисполнения обязательств по договорам купли-продажи товаров N 44 от 18.04.2005 г., N 45 от 18.04.2005 г., N 94 от 24.05.2005 г., N 140 от 30.06.2005 г., N 147 от 25.07.2005 г., N 161 от 18.08.2005 г.

Согласно п. 3.1 договора уступки права требования N 8 от 21.01.2009 г. оплата уступаемого права требования, передаваемого по настоящему договору, осуществляется новым кредитором (ООО "Агрорус Курск") в пользу первоначального кредитора ООО "Агрозащита-Плюс" в размере 945 637,63 рублей не позднее 30 календарных дней с момента получения письменного требования первоначального кредитора об оплате.

Расчет за уступленное право требования по договору N 8 от 21.01.2009 г. с ответчиком произведен не был.

Полагая, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, а также ссылаясь на то обстоятельство, что названный договор противоречит положениям ст. 382 ГК РФ, поскольку по нему осуществлена уступка несуществующего обязательства, так как в связи с истечением срока исковой давности истребование от ООО "Крепна" уступленной задолженности будет затруднительно, ООО "Агрорус Курск" и его единственный участник ООО "Агрорус и Ко" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 27.10.2008 г.) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 21.01.2009 г. Савельев Алексей Валентинович являлся директором ООО "Агрорус Курск" и одновременно участником ООО "Агрозащита Плюс" с размером доли в уставном капитале общества, равным 35 %.

Учитывая изложенные обстоятельства, является верным вывод арбитражного суда области о том, что договор уступки права требования N 8 от 21.01.2009 г. подлежал одобрению общим собранием ООО "Агрорус Курск" в порядке, предусмотренном ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием ООО "Агрорус Курск" сторонами не представлено.

В силу п. 5 ст. 45 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, данным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Признавая договор уступки права требования N 8 от 21.01.2009 г. недействительным, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о наличии неблагоприятных последствий, возникающих у ООО "Агрорус Курск" в результате его совершения.

Довод ООО "Регион-Инвест" о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос наступлении негативных последствий для ООО "Агрорус Курск" в результате заключения оспариваемого договора является несостоятельным, так как в рассматриваемом случае возникновение у ООО "Агрорус Курск" убытков в виде неполучения им долга от ООО "Крепна" является достаточно вероятным и очевидным.

Статьями 195, 196 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Обязательства ООО "Крепна" по оплате товара должны были быть исполнены в период август-октябрь 2005 года. Однако ООО "Крепна" до настоящего времени не оплатило ООО "Агрозащита Плюс" (правопреемник ООО "Регион-Инвест") задолженность, право требования которой было передано ООО "Агрорус Курск" по договору N 8 от 21.01.2009 г., то есть с момента возникновения у кредитора права требования взыскания с ООО "Крепна" задолженности по договорам купли-продажи прошло более трех лет.

В ходе рассмотрения настоящего спора ООО "Крепна" стало известно о пропуске кредитором срока исковой давности по требованиям о взыскании с него по договорам купли-продажи товаров N 44 от 18.04.2005 г., N 45 от 18.04.2005 г., N 94 от 24.05.2005 г., N 140 от 30.06.2005 г., N 147 от 25.07.2005 г., N 161 от 18.08.2005 г.

Вместе с тем согласно п. 3.1 договора уступки права требования N 8 от 21.01.2009 г. новый кредитор обязан оплатить уступаемое право требования первоначальному кредитору в размере 945 637,63 рублей не позднее 30 календарных дней с момента получения письменного требования первоначального кредитора об оплате.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции были расценены как неблагоприятные последствия для ООО "Агрорус Курск", поскольку могут повлечь возникновение убытков общества в виде неполучения долга от ООО "Крепна".

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Курской области от 18.02.2011 г. по делу N А35-9658/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова