Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2010 г. N 19АП-6221/10

29 октября 2010 г.

Дело N А35-1/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новожениной В.М.,

при участии:

от Батурина В.Н.: Домбровский Ю.В., представитель по доверенности б/н от 26.01.2010 г.,

от ООО Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент": Вонарх Е.В., представитель по доверенности N 5/юр от 14.04.2010 г.,

от МИФНС РФ N 7 по Курской области, Управления Росреестра по Белгородской области, Волкодава С.П., ОАО "ДСК "АВТОБАН", Вашуркина И.О., ООО "БелАгроТехИнвест": представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Батурина Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 г. по делу N А35-1/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску гражданина Батурина Виктора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент", при участии третьих лиц - МИФНС РФ N 7 по Курской области, Управления Росреестра по Белгородской области, граждан Волкодава Сергея Петровича, Вашуркина Игоря Олеговича, открытого акционерного общества "ДСК "АВТОБАН", общества с ограниченной ответственностью "БелАгроТехИнвест", о признании увеличения уставного капитала не состоявшимся, о взыскании 249 129 501 рубля убытков,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Батурин Виктор Николаевич (далее - истец, Батурин В.Н.) обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Инвестиции.Финансы.Менеджмент" (далее - ответчик, ООО УК "И.Ф.М.") о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." на 294 129 501 рубль до 1 138 401 572,06 рублей путем внесения дополнительного вклада на основании решения единственного участника от 23.04.2008 г., а также о взыскании с ООО УК "И.Ф.М." убытков исходя из стоимости отчужденного имущества в размере 294 129 501 рубля (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены МИФНС РФ N 7 по Курской области, Управление Росреестра по Белгородской области, Волкодав Сергей Петрович, Вашуркин Игорь Олегович, ОАО "ДСК "АВТОБАН", ООО "БелАгроТехИнвест".

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на его незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Батурин В.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители МИФНС РФ N 7 по Курской области, Управления Росреестра по Белгородской области, ОАО "ДСК "АВТОБАН", ООО "БелАгроТехИнвест", Волкодав С.П., Вашуркин И.О. не явились. В материалы дела от Ващуркина И.О., ООО "БелАгроТехИнвест", МИФНС РФ N 7 по Курской области поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие Вашуркина И.О. и представителей ООО "БелАгроТехИнвест", МИФНС РФ N 7 по Курской области в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель Батурина В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО УК "И.Ф.М." возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.04.2008 г. единственным участником ООО УК "И.Ф.М." Батуриным В.Н. принято решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет внесения дополнительного вклада в имущество общества.

Определено, что дополнительный вклад вносится путем передачи следующих объектов недвижимости: 50-ти зданий, расположенных в с. Прелестное, Прохоровского района Белгородской области, 5-ти гидротехнических сооружений, расположенных в с. Береговое-1, с. Береговое-2, с. Вышняя Ольшанка, с Пригорки Прохоровского района Белгородской области и 2-х земельных участков земель населенных пунктов, расположенных в Белгородской области, Прохоровском районе, п. Прохоровка, ул. Мичурина, 44.

Участник ООО УК "И.Ф.М." утвердил отчет об определении рыночной стоимости имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО УК "И.Ф.М.", утвердил стоимость недвижимого имущества в размере 294 129 501 рубля, а также размер уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." после увеличения - 1 138 401 572 рубля.

Батуриным В.Н. также принято решение о внесении изменений в учредительные документы ООО УК "И.Ф.М." в части изменения размера уставного капитала и местонахождения общества.

Конкретный перечень недвижимого имущества, вносимого в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО УК "И.Ф.М." будет определен в акте приема-передачи.

По акту приема-передачи от 23.04.2008 г. Батурин В.Н. передал, а ООО УК "И.Ф.М." приняло следующие объекты недвижимости:

1. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 43,8 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г21. Этажность 2, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г21.

2. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 41,3 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г43. Этажность 2, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г43.

3. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 496 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г3, Г4. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г4.

4. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 468 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г1, Г2. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г1.

5. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 464,3 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г9. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г9.

6. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 168,8 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г42. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г42.

7. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 261,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г.

8. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г33. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г33.

9. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г37. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г37.

10. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г38. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г38.

11. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2137,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г48. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г48.

12. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г36. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г36.

13. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г35. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г35.

14. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г39. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г39.

15. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г41. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г41.

16. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г34. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г34.

17. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г40. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г40.

18. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2137,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г32. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г32.

19. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2137,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г46. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г46.

20. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г53. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г53.

21. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2137,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г50,Г51. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г50.

22. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1370,2 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г27,Г29,Г26,Г30,Г28. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г27.

23. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2269,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г52. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г52.

24. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 92,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г44. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г44.

25. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 253,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г45. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г45.

26. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 121,1 кв.м., инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г31. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г31.

27. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г23, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г23.

28. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г25, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г25.

29. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 816 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г24, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г24.

30. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г17, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г17.

31. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г15, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г15.

32. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г16, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г16.

33. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г18, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г18.

34. сооружение, назначение: сельскохозяйственное, площадью 2538,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г19, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г19.

35. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601,6 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г14. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г14.

36. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г13. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г13.

37. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 601 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г12. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г12.

38. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 451,2 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г11. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г11.

39. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 441,9 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г10. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г10.

40. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 18,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г22. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г22.

41. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 18,4 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г6. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г6.

42. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 50,8 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г54. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г54.

43. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 143,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г55. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г55.

44. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 511,3 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090/15. Литер: Г5. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г5.

45. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 20 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г7. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г7.

46. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1253 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г8. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г8.

47. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1168,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г20. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г20.

48. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 68,1 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г49. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г49.

49. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 66,7 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: Г47. Этажность 1, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:Г47.

50. здание, назначение: сельскохозяйственное, площадью 1022,9 кв.м., Инвентарный номер: 2-4090. Литер: А. Этажность 2, расположенное по адресу: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прелестное, животноводческий комплекс закрытого акционерного общества "Прелестное", кадастровый (условный) номер 31:02:00:0000:2-4090/15:А.

51. сооружение-гидроузел пруда N 2 на р.Псел у с. Вышняя Ольшанка, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0011;

52. сооружение-гидроузел пруда N 3 на р.Пс?л у с. Береговое-1, в том числе плотина, паводковый водосброс, водоспускное сооружение, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 1:20:31:Т:2:07:00:0064;

53. сооружение-гидроузел пруда N 2а на р.Псел у с. Вышняя Ольшанка, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, транспортная насыпь, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0012;

54. сооружение-гидроузел пруда N 1 на р.Псел у с. Пригорки, в том числе плотина, водоспуск-водосброс, назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 20:31:Т:2:07:15:0010;

55. сооружение-гидроузел пруда N 4 на р.Псел у с. Береговое-2, в том числе плотина, водоспуск с рыбоуловителем, паводковый водосброс, водозабор., назначение: водопользование, местонахождение: Белгородская область, Прохоровский район, кадастровый (или условный) номер: 1:20:31:Т:2:07:00:0065;

56. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, площадь 7755 кв.м., место нахождения: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прохоровка, ул. Мичурина, 44, кадастровый (или условный) номер 31:02:09 01 003:0002;

57. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для производственной деятельности, площадь 45430 кв.м., место нахождения: Белгородская область, Прохоровский район, с. Прохоровка, ул. Мичурина, 44, кадастровый (или условный) номер 31:02:10 01 034:0001.

04.06.2008 г. ООО УК "И.Ф.М." обратилось за государственной регистрацией увеличения уставного капитала в МИФНС России N 7 по Курской области.

Заявленный обществом для государственной регистрации размер уставного капитала составил 1 138 401 572,06 рублей.

В налоговый орган заявитель предоставил: решение единственного участника ООО УК "И.Ф.М." Батурина В.Н. от 23.04.2008 г. об увеличении уставного капитала, изменения к Уставу ООО УК "И.Ф.М.", утвержденные решением единственного участника общества Батурина В.Н.

Решением N 219 от 10.06.2008 г. МИФНС N 7 по Курской области произвела государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО УК "И.Ф.М." в части увеличения уставного капитала общества и изменения местонахождения общества.

Из ответа Управления Росреестра по Белгородской области (правопреемник Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области) N 03-07-17/411-НВ от 18.05.2010 г. на запрос суда следует, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости Батурин В.Н. обратился 26.12.2008 г.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.", за исключением 5 сооружений - гидроузлов, зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 16.03.2009 г.

Переход права собственности к ООО "И.Ф.М." на 5 сооружений - гидроузлов зарегистрирован Управлением Росреестра по Белгородской области 19.08.2008 г.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." с отлагательными условиями (репо) от 12.08.2008 г. Батурин В.Н. продал принадлежащие ему на праве 50% долей в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." номинальной стоимостью 422 136 000 рублей за 3 000 000 долларов США Волкодаву Сергею Петровичу.

Уведомлением от 13.10.2008 г. Волкодав С.П. уведомил исполнительный орган ООО УК "И.Ф.М." об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 12.08.2008 г., заключенного с Батуриным В.Н.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." с отлагательными условиями (репо) от 12.08.2008 г. Батурин В.Н. продал принадлежащие ему на праве 50% долей в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." номинальной стоимость 422 136 000 рублей за 3 000 000 долларов США Вашуркину Игорю Олеговичу.

Уведомлением от 13.10.2008 г. Вашуркин И.О. уведомил исполнительный орган ООО УК "И.Ф.М." об уступке 50% долей в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 12.08.2008 г., заключенного с Батуриным В.Н.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО УК "И.Ф.М." от 13.10.2008 г. в учредительные документы общества внесены изменения связи с приобретением долей в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." Волкодавом С.П. и Вашуркиным И.О.

Согласно утвержденным изменениям п. 4.1 Устава ООО УК "И.Ф.М." уставный капитал общества составляет 1 148 401 572 рубля, номинальная стоимость доли каждого из участников общества соответственно равна 569 200 786,03 рублей.

Бывший участник ООО УК "И.Ф.М." Батурин В.Н., ссылаясь на те обстоятельства, что он как единственный участник общества принял решение об увеличении уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, однако решения об утверждении итогов внесения вклада в уставной капитал общества он не принимал, а также указывая на то, что увеличение уставного капитала путем передачи участником объектов недвижимости можно признать завершенным только после государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты к ООО УК "И.Ф.М.", тогда как Батурин В.Н. как правообладатель спорных объектов недвижимости не обращался в УФРС по Белгородской области, учитывая отсутствие возможности возврата объектов недвижимости, которые в настоящее время являются собственностью ООО "БелАгроТехИнвест" вследствие отчуждения их в пользу 3-го лица, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона РФ N 14-ФЗ от 19.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 27.10.2008 г.) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество у приобретателя возникает с момента государственной регистрации права за ним в ЕГРП.

Как правильно указал суд первой инстанции, приняв 23.04.2008 г. решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада путем передачи объектов недвижимости, Батурин В.Н. в соответствии с требованиями п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должен был установить более длительный, чем два месяца срок для внесения вклада в уставной капитал общества с учетом необходимости предоставления времени для государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к ООО УК "И.Ф.М.".

Учитывая, что размер уставного капитала общества гарантирует интересы его кредиторов, решение об утверждении итогов внесения дополнительного вклада могло быть принято им только после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за ООО УК "И.Ф.М.".

Однако, из материалов дела усматривается, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости истец обратился в декабре 2008 года.

Поскольку совершение истцом действий по государственной регистрации перехода права собственности на 57 объектов недвижимости и принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов в полной мере зависело от единственного участника ООО УК "И.Ф.М." - Батурина В.Н., обстоятельство нарушения сроков принятия решения об утверждении итогов внесения вклада возникло в связи с недобросовестным поведением истца.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 127 от 25.11.2008 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" признаются злоупотреблением правом случаи, когда в результате недобросовестных действий самого истца возникает юридический факт, правомерность которого впоследствии оспаривается им же в судебном порядке.

Кроме того, истцом не заявлено требований о признании недействительной государственной регистрации изменений увеличения уставного капитала.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Как правильно указал суд первой инстанции, признание судом увеличения уставного капитала ООО УК "И.Ф.М." несостоявшимся существенным образом нарушит интересы кредиторов ООО УК "И.Ф.М.", а также участников общества: Вашуркина И.О. и ОАО "ДСК "АВТОБАН", которые приобрели доли в уставном капитале ООО УК "И.Ф.М." после государственной регистрации увеличения уставного капитала.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и приведенных норм права суд правомерно квалифицировал действия Батурина В.Н. как злоупотребление правом и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоблюдении обществом процедуры увеличения уставного капитала и сроков передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, что влечет признание несостоявшимся увеличения уставного капитала общества, не могут быть приняты апелляционной коллегией, поскольку соблюдение данных требований зависело исключительно от действий единственного участника ООО УК "И.Ф.М." - Батурина В.Н.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.03.2009 г. по делу N Ф10-591/09 и на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.09.2009 г. по делу N 7154/09 несостоятельны, поскольку данные судебные акты приняты по делам со множественностью участников обществ, тогда как Батурина В.Н. являлся единственным участником ООО УК "И.Ф.М.", и его права не нарушены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2010 г. по делу N А35-1/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова