Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2007 г. N КГ-А40/2892-07 Признавая недействительным договор купли-продажи, суд исходил из того, что сделка является крупной и не одобрена в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 мая 2007 г. N КГ-А40/2892-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2007 г.

Закрытое акционерное общество "Садово-Спасское, Компания "Рокфин Холдингс Лимитед" обратились в арбитражный суд с иском к компании "Чайниз Продактс Ко Лтд" о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством объекта, заключенного 05.04.2006 г. между ЗАО "Садово-Спасское" и Компанией "Чайниз Продактс Ко Лтд", и возврате истцу незавершенного строительством объекта, расположенного на земельном участке на пересечении проспекта Академика Сахарова и Садово-Спасской улицы.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2006 г. по делу N А40-34364/06-50-271 признан недействительным договор купли-продажи незавершенного строительством объекта, арбитражный суд обязал Компанию "Чайниз Продактс Ко Лтд" возвратить ЗАО "Садово-Спасское" незавершенный строительством объект, расположенный по адресу: г. Москва, пересечение проспекта Академика Сахарова и Садово-Спасской улицы (условный номер 77-77-11/007/2006-223).

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.02.2007 г. за N 09АП-15232/2006-ГК оставил судебное решение без изменения.

Заявители кассационной жалобы считают судебные акты вынесенными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы судов не соответствующими обстоятельствам дела, указывают на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, в частности принятия судебного акта в отношении прав и законных интересов А.О.В., не привлеченного к участию в деле, просят об отмене решения и постановления и вынесении нового судебного акта об отказе в иске.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

При рассмотрении кассационной жалобы ЗАО "Садово-Спасское", подписанной от имени общества А.О.В., представитель по доверенности от А.О.В., Компании "Чайниз Продактс Лтд" поддержал требования по жалобе.

Представитель ЗАО "Садово-Спасское" по доверенности от М. с кассационной жалобой не согласился.

Компания "Рокфин Холдингс Лимитед" в судебное заседание кассационной инстанции не явилась.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Требование истца о признании недействительной сделки основано на ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на том, что сделка заключена в результате злонамеренного соглашения представителя ЗАО "Садово-Спасское" и ответчика.

Ответчик иск не признал, считает что оспариваемый договор купли-продажи объекта был одобрен собранием акционеров ЗАО "Садово-Спасское", в связи с чем основания для квалификации действий как злонамеренного соглашения не имеется.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что стоимость передаваемого по договору объекта незавершенного строительства определена в нем в 106.200.000 руб., оплата производится банковскими векселями путем передачи их по акту продавцу в лице генерального директора в течение 45 дней с момента заключения договора.

Из представленного в дело бухгалтерского баланса ЗАО "Садово-Спасское" на 31.03.2006 г. арбитражным судом установлено, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляла 84.464.000 руб., общая балансовая стоимость актов общества составляла 85.871.000 руб. Таким образом, балансовая стоимость спорного объекта превышала 50% общей балансовой стоимости активов общества на дату совершения сделки.

В соответствии с п. 4 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решения об одобрении крупной сделки должно содержать указание на стороны сделки, цену, предмет сделки и иные существенные условия сделки.

Арбитражными судами установлено, что акционерами ЗАО "Садово-Спасское" являются: компания "Рокфин Холдингс Лимитед", владеющая 51% голосующих акций; ЗАО Концерн "Интерстрой Девелопмент", владеющее 40% голосующих акций, гр. А.Т.С., владеющая 9% голосующих акций.

Довод ответчика об одобрении сделки проверен арбитражным судом, при этом им дана оценка решению повторного общего собрания акционеров ЗАО "Садово-Спасское" от 31.10.2005 г., в результате чего арбитражный суд пришел к выводу, что владельцы 60% голосующих акций не извещались о проведении как первого внеочередного собрания акционеров, так и повторного, не давали согласие на продажу активов Общества.

Кроме этого, на повторном общем собрании акционеров не принималось решение о получении стоимости имущества банковскими векселями, как указано в договоре.

К тому же, генеральный директор принял в оплату цены объекта векселя ОАО "Кузбаспромэнерго", которое через месяц после передачи векселей было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При указанных обстоятельствах арбитражным судом вынесено правильное решение о признании сделки недействительной, как не соответствующей закону и применена односторонняя реституция.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, арбитражными судами установлены полно, выводы арбитражных судов основаны на правильном применении норм права, безусловных оснований для отмены судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

По окончании производства в арбитражном суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2006 г. по делу N А40-34364/06-50-271, введенное определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.04.2007 г. за N КГ-А40/2892-07.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 сентября 2006 года по делу N А40-34364/06-50-271 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2007 года N 09АП-15232/2006-ГК оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.