Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2011 г. N 04АП-2730/11

г. Чита

18 августа 2011 г.

Дело N А19-17438/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Стрелкова А.В., Стасюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Труфановой Натальи Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2011 года по делу N А19-17438/2008 по иску Труфановой Натальи Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" ОГРН 1023801428518 ИНН 3810018139, обществу с ограниченной ответственностью "Чайка" ОГРН 1083808000495 ИНН 3808171651 о признании недействительным договора купли-продажи от 8.05.2008 и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Партнер" ОГРН 1083812006706 ИНН 3812108194 (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.),

установил:

Труфанова Наталья Николаевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществу с ограниченной ответственностью "Чайка" о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершённого строительства, заключённого 8.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" и обязании общества с ограниченной ответственностью "Чайка" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" спорный объект незавершённого строительства общей площадью 618,40 кв.м, степенью готовности 94%, находящийся по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 45, кадастровый номер: 38:36:000011:0096:25:401:001:020294340.

В обоснование исковых требований истица указала, что общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" зарегистрировано решением Регистрационной палаты администрации г. Иркутска от 29.08.1995 N 1432-ИРП. В соответствии с изменениями, внесёнными в учредительный договор и устав общества, зарегистрированными решением Регистрационной палаты администрации г. Иркутска 29.07.1999 N 2035-ИРП, учредителями общества являлись Колесник Людмила Николаевна, имеющая 70% доли уставного капитала, и Труфанова Наталья Николаевна, имеющая 30% доли уставного капитала. Согласно изменениям, внесённым в учредительные документы, в настоящее время учредителями общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" являются Колесник Людмила Николаевна, имеющая 50% доли уставного капитала, и Труфанова Наталья Николаевна, имеющая 50% доли уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и уставом общества.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 30.04.2008 обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на праве собственности принадлежит незавершённый строительством объект, 1-этажный, общая площадь застройки 618,4 кв.м, степень готовности 94%, инв. N 25:401:001:020294340, лит. А, адрес объекта: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Трактовая, 45.

8.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" заключён договор купли-продажи, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" продает, а общество с ограниченной ответственностью "Чайка" покупает незавершённый строительством объект "Рынок "Автозапчасти", степенью готовности 94%, представляющий собою нежилое одноэтажное здание общей площадью застройки 618,4 кв.м, находящиеся по адресу: г. Иркутск, Ленинский район, ул. Трактовая, 45, кадастровый номер N 38:36:000011:0096:25:401:001:020294340, имеющее действительную стоимость 2 934 762 руб., согласно техническому паспорту муниципального унитарного предприятия БТИ г. Иркутска от 4.03.2008, инвентарный N 25:401:001:020294340, литер А, по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Согласно пункту 2 договора цена продаваемого объекта составляет 3 000 000 руб. Расчёт за данный объект между сторонами произведён полностью до момента подписания договора.

По мнению истицы, договор купли-продажи от 8.05.2008 является крупной сделкой, заключённой в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общим собранием участников общества. Договор, по мнению истицы, недействителен, поскольку общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" по вопросу одобрения совершения указанной следки не проводилось. В процессе совершения сделки были отчуждены основные активы предприятия, сделка была совершена не в результате обычной хозяйственной деятельности. Согласно бухгалтерскому балансу за 1 квартал 2007 года стоимость активов общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" составляла 2 865 000 руб., а стоимость передаваемого объекта, определённая согласно данным бухгалтерского учёта, составляла 1 612 000 руб., то есть более 25% балансовой стоимости активов общества. Кроме того, по мнению истицы, спорная сделка является ничтожной в силу её мнимости, так как совершена без намерения создать соответствующие ей последствия, поскольку была осуществлена путём заключения фиктивного договора купли-продажи здания, с целью создать возможность уступки прав по договору аренды на земельный участок. О мнимости сделки свидетельствуют следующие обстоятельства: денежные средства на расчётный счёт по сделке не поступали, фактически имущество не передавалось; директором общества с ограниченной ответственностью "Чайка" является знакомая Колесник Л.Н. - Макарова И.И., а также тот факт, что общество не сообщило о сделке налоговой инспекции.

В процессе рассмотрения дела истица уточнила исковые требования (т.8 л.92), просила признать недействительным договор, заключённый 8.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществом с ограниченной ответственностью "Чайка", купли-продажи незавершённого строительством объекта общей площадью 618,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 45, кадастровый номер 38:36:000011:0096:25:401:001:020294340, а также просила взыскать с ответчика в её пользу расходы на оплату госпошлины и производство экспертизы.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.01.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Партнер".

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Чайка", исковые требования не признало, указав, что после заключения договора купли-продажи от 8.05.2008 объект был передан продавцом покупателю по акту приёма-передачи от 8.05.2008. Оплата была произведена в полном объёме в размере 3 000 000 руб. на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" платёжными поручениями N 3 от 11.06.2008 на сумму 265 408,38 руб., N 4 от 14.07.2008 на сумму 612 100 руб., N 5 от 7.08.2008 на сумму 480 000 руб., N 6 от 22.08.2008 на сумму 258 000 руб., N 8 от 16.10.2008 на сумму 250 000 руб., N 9 от 17.10.2008 на сумму 220 000 руб., N 11 от 29.10.2008 на сумму 400 000 руб., N 13 от 31.10.2008 на сумму 314 491,62 руб. и N 14 от 31.10.2008 на сумму 200 000 руб. График платежей стороны согласовали в дополнительном соглашении к договору купли-продажи от 12.05.2008. В результате проверки документов общества каких-либо нарушений выявлено не было. Договор купли-продажи был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" исковые требования не признало, считает несостоятельными доводы истицы о том, что договор купли-продажи носит безвозмездный характер и является притворным, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Чайка" исполнило денежные обязательства по оплате переданного объекта. Кроме того, ответчик указал, что согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2008 стоимость объекта составляла 1 368 000 руб. и по отношению к активу баланса в размере 6 709 00 руб. составляла 20,39%. С учётом результатов экспертного заключения Андреевой Т.В. стоимость объекта составляла 24,07%. Вследствие чего, по мнению ответчика, договор купли-продажи не является крупной сделкой. Отсутствие решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для истицы наступление неблагоприятных последствий и нарушила права истицы, не представлено. Также ответчик указал, что удовлетворение требований о применении двухсторонней реституции невозможно, поскольку в настоящее время новым собственником объекта является общество с ограниченной ответственностью "Партнер".

Ответчики заявили о пропуске истицей срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2011 года исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи незавершённого строительством объекта от 8.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" признан недействительным.

Не согласившись с решением суда, Труфанова Н.И. и общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" обратились в суд с апелляционными жалобами.

Труфанова Н.И. просит решение суда изменить в части признания недействительным договора купли-продажи незавершённого строительством объекта от 8.05.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" и обществом с ограниченной ответственностью "Чайка" и принять по делу новый судебный акт. Указала, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, поскольку указал, что не принимает доводы истицы о мнимости оспариваемой сделки. При этом судом не был разрешён вопрос о недействительности договора купли-продажи от 8.05.2008 по заявленному истицей основанию - притворности. Считает, что договор купли-продажи от 8.05.2008 фактически прикрывает собой договор дарения, поскольку покупатель оплату по сделке не произвёл. Общество с ограниченной ответственностью "Чайка" безвозмездно получило от общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" незавершённый строительством объект.

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению заявителя апелляционной жалобы, в круг обстоятельств, имеющих значение для дела, суду надлежало включить вопрос о том, какие права и законные интересы Труфановой Н.Н. были нарушены оспариваемой сделкой, поскольку отсутствие решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд ошибочно не включил в перечень имеющих значение для дела обстоятельства, указанные в пункте 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Выводы суда о том, что истицей представлены доказательства, подтверждающие факт нарушения её прав и законных интересов оспариваемой сделкой, не подтверждены. Истца не представила доказательств, свидетельствующих о её выходе из общества, либо о наличии у неё такого намерения. Суд не исследовал доказательства того, что в случае её выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Ф" она не получит реальную стоимость своей доли в силу отсутствия имущества. Вопрос о реальной стоимости долей участников общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Ф" судом не исследовался. Также считает ошибочным вывод суда о том, что для совершения оспариваемой сделки необходимо было решение общего собрания участников общества. Согласно пунктам 12.6 и 12.10 устава общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" его исполнительным органом является директор, и он уполномочен решать все вопросы, не отнесённые уставом к исключительной общего собрания участников. В том числе директор обладал полномочиями на заключение спорного договора. Перед совершением сделки общество с ограниченной ответственностью "Чайка" располагало балансом общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" по состоянию на 31.03.2008, согласно которому стоимость объекта не превышала двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, соответствующая информация была представлена в регистрирующий орган. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указал, что суд обязан был привести мотивы, по которым он доверяет эксперту Топольской Т.Д. и не доверяет эксперту Андреевой Т.В.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Мотивируя свой довод о крупности спорной сделки, истица указала, что бухгалтерская отчётность общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на момент совершения сделки недостоверна и стоимость имущества общества составляет более двадцати пяти процентов.

Ответчики, возражая против данного довода истицы, пояснили, что поскольку сделка по отчуждению спорного имущества общества была совершена 8.05.2008, последний отчётный период, предшествующий заключению сделки, определяется по состоянию на 31.03.2008. Согласно данным бухгалтерского баланса на 31.03.2008, сделка по отчуждению спорного имущества не является для общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" крупной.

Для проверки доводов сторон определением от 17.02.2009 судом была назначена экспертиза для определения достоверности данных, отражённых в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" за 1 квартал 2008 года, её производство поручено закрытому акционерному обществу "Центр финансовой экспертизы", эксперту Цукерман Л.Н.

В связи с возникшими у истицы сомнениями в обоснованности заключения эксперта, а также наличием противоречий в выводах эксперта, определением суда от 10.02.2010 была назначена повторная комиссионная судебно-бухгалтерская экспертиза с целью определения достоверности данных, отражённых в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т". Проведение экспертизы поручено Аудиторской фирме "Байкалинвестаудит" и обществу с ограниченной ответственностью "Эконом-Аудит", экспертам Топольской Т.Д. и Печенниковой Г.Г.

По заявлению истицы определением Арбитражного суда Иркутской области от 3.12.2010 по делу назначена комиссионная судебно-бухгалтерская экспертиза, её производство поручено Аудиторской фирме "Байкалинвестаудит" и обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕМИУМ-АУДИТ" экспертам Топольской Татьяне Дмитриевне и Андреевой Татьяне Владимировне.

На разрешение экспертов были поставлены следующие вопросы: является ли достоверным проект бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" по состоянию на 31.03.2008, представленный Труфановой Н.Н.; является ли достоверным бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на 31.03.2008, составленный обществом 10.11.2010; определить стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на основании бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.03.2008.

Согласно заключению эксперта Топольской Т.Д. от 15.03.2011 N 22 данные в проекте бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т", представленного Труфановой Н.Н., являются достоверными с учётом сопоставления данных с представленными регистрами бухгалтерского учёта; бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на 31.03.2008, составленный обществом 10.11.2010, не является достоверным; стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на основании бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.03.2008 составляет 5 343 000 руб.

Согласно заключению от 21.03.2011 эксперта Андреевой Т.В. представленный Труфановой Н.Н. проект бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на 31.03.2008 не является достоверным; бухгалтерский баланс общества с ограниченной ответственностью Триумф-Т" на 31.03.2008, составленный обществом с ограниченной ответственностью 10.11.2010 не является достоверным; принимая во внимание единичность случая расхождения данных бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на 31.03.2008, составленного обществом 10.11.2010, эксперт считает возможным считать его достоверным при условии его корректировки на сумму 1 026 498 руб.; стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" на основании бухгалтерской отчётности по состоянию на 31.03.2008, исходя из данных бухгалтерского баланса, составляет 5 682 000 руб.

Поскольку, в суд поступило два разных экспертных заключения, для устранения неясностей в заключении, судом для дачи пояснений в суд были вызваны эксперты Топольская Т.Д. и Андреева Т.В.

Исследовав в совокупности представленные заключения, пояснения экспертов в судебном заседании и материалы дела, и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что экспертное заключение аудиторской фирмы "Байкалинвестаудит", составленное экспертом Топольской Т.Д., является наиболее полным, непротиворечивым, мотивированным, а потому наиболее достоверным. В соответствии с данным заключением стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" составила 5 343 000 руб.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества общества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности на последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Поскольку стоимость имущества на момент совершения оспариваемой сделки составляла 5 343 000 руб., а цена сделки - 3 000 000 руб., суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что спорная сделка является крупной.

Поскольку сделка является крупной, она должна быть заключена в соответствии со статьёй 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с одобрения участников общества. Обществом решение об одобрении спорной сделки не принималось. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Исследовав вопрос о том, нарушены ли права и законные интересы Труфановой Н.Н. оспариваемой сделкой, суд пришёл к следующим выводам: согласно изменениям, внесённым в учредительные документы общества, в настоящее время участниками общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" являются Колесник Людмила Николаевна, имеющая 50% доли уставного капитала и Труфанова Наталья Николаевна, имеющая 50% доли уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и Уставом общества. Совершённая сделка является крупной, но не была одобрена общим собранием участников общества. То есть были нарушены права истицы на участие в управлении обществом.

Недвижимое имущество, являющееся предметом спорной сделки, является единственным имуществом, составляющим основные средства общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т", которые необходимы для выполнения уставных задач (оптовая торговля). Других основных средств у общества не имеется. Отсутствие имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности может повлечь за собой причинение убытков обществу и, как следствие, его участникам, в том числе истице.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истицы.

Довод ответчика о том, что в соответствии с условиями пункта 12.6 устава общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" у единоличного исполнительного директора общества имелись полномочия на заключение спорного договора, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участником общества. Согласно пункту 6 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров общества.

В данном случае в соответствии с пунктом 12.1 устава высшим органом управления обществом является общее собрание участников. Уставом общества не предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

Общество с ограниченной ответственностью "Чайка" и общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" указали, что перед заключением договора общество с ограниченной ответственностью "Чайка" располагало бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" по состоянию на 31.03.2008. Согласно данным указанного баланса (т.1 л.117), а также данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2007 (т.6 л.53), в графе "внеоборотные активы: основные средства" указано: незавершенное строительство - 1 368 000 руб. Таким образом, покупателю было известно о том, что спорный объект являлся единственным имуществом, составляющим основные средства общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т". Следовательно, действуя разумно и осмотрительно, общество с ограниченной ответственностью "Чайка" могло и должно было предположить, что сделка по отчуждению единственного имущества продавца, составляющего его основные средства, является крупной и, соответственно, требует одобрения общим собранием участников общества.

Учитывая изложенное выше, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что спорный договор недействителен, как крупная сделка, заключённая без одобрения общим собранием участников общества-продавца.

Доводы истицы о том, что суд первой инстанции неправомерно не сделал вывода о мнимости (притворности) оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

Как следует из искового заявления, истица полагает, что договор купли-продажи является ничтожной (притворной) сделкой, так как совершён без намерения создать соответствующие ей последствия. О мнимости договора, по мнению истицы, свидетельствуют следующие обстоятельства: денежные средства на расчётный счёт по сделке не поступали, фактически имущество не передавалось; Макарова И.И., директор общества с ограниченной ответственностью "Чайка", знакома с Колесник Л.Н., вторым учредителем общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т", а также тот факт, что общество не сообщило о сделке налоговой инспекции.

Согласно уточнению исковых требований (т.2 л.133-137) истица считает, что спорный договор является притворным, поскольку фактически прикрывает собой договор дарения. Общество с ограниченной ответственностью "Чайка" безвозмездно получило от общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" объект незавершённого строительства, о чём свидетельствует тот факт, что денежные средства от покупателя в адрес продавца не поступили.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью "Триумф-Т", в качестве доказательств оплаты совершённой сделки представило в материалы дела подлинные письма от 23.05.2011 N 2743, от 22.12.2008, от 23.12.2008 N 2756, от 22.12.2008, акт сверки от 22.12.2008, мемориальные ордера, выписку из лицевого счёта, платёжные поручения от 14.07.2008 N 4, от 7.08.2008 N 5, от 22.08.2008 N 6, от 16.10.2008 N 8, от 17.10.2008 N 9, от 29.10.2008 N 11, от 31.10.2008 N 13, от 31.10.2008 N 14. Судом были сделаны запросы в Управление Федерального Казначейства по Иркутской области, в КУМИ г. Иркутска, в открытое акционерное общество "Байкалинвестбанк", открытое акционерное общество Иркутского городского отделения сбербанка N 8586 - филиал АК СБ РФ о предоставлении информации о зачислении денежных средств по перечисленным выше документам. Согласно ответам на запросы информация о перечислении денежных средств на расчётный счёт общества с ограниченной ответственностью "Триумф-Т" подтверждена. Кроме того, суд принял во внимание тот факт, что согласно разделу 2 договора расчёт между сторонами произведён полностью до момента подписания договора. Таким образом, суд имел основания сделать вывод о том, что ответчики доказали факт оплаты по спорному договору.

Истица же, напротив, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказала, что оспариваемый договор купли-продажи от 8.05.2008 является мнимым.

Тем не менее, как отмечено выше, суд первой инстанции всё же пришёл к правильному выводу о недействительности спорной сделки, хотя и по иным основаниям.

Учитывая изложенное выше, решение суда первой инстанции о признании договора купли-продажи объекта незавершённого строительством от 8.05.2008 недействительным в соответствии со статьёй 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является законным и обоснованным, оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 июня 2011 года по делу N А19-17438/2008 без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

А.В.Стрелков Т.В.Стасюк