Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2011 г. N 17АП-6755/11

г. Пермь

12 августа 2011 г.

Дело N А60-43005/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Гладких Д.Ю., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.

при участии:

от истца (Путилин Владимир Самуилович) - Путилин В.С. (паспорт), Возчиков М.В. (доверенность от 01.12.2010 - л.д. 3 том 2), Волочай Ю.А. (доверенность от 05.07.2011),

от ответчика (Тугбаев Игорь Владимирович) - Тарабанчик Л.С. (доверенность от 22.03.2011).

от третьего лица (закрытое акционерное общество "Екатеринбург-Втормет") - не явились,

от третьего лица (Савицкая Марина Владимировна) - не явились,

от третьего лица (Тугбаева Вера Михайловна) - не явились,

от третьего лица (нотариус Иоффе Валентина Степановна) - не явились,

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь") - Тарабанчик Ю.Л. (доверенность от 01.04.2011),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Путилина Владимира Самуиловича, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2011 года по делу N А60-43005/2010, принятое судьёй Федоровой Е.Н.

по иску Путилина Владимира Самуиловича

к Тугбаеву Игорю Владимировичу

третьи лица: ЗАО "Екатеринбург-Втормет" (ОГРН 1026600670678, ИНН 6664044535), Савицкая Марина Владимировна, Тугбаева Вера Михайловна, нотариус Иоффе Валентина Степановна, ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" (ОГРН 1056604124928, ИНН 6671178667)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества притворной сделкой,

по иску Путилина Владимира Самуиловича

к ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" (ОГРН 1056604124928, ИНН 6671178667), Тугбаеву Игорю Владимировичу

третье лицо: ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области

о признании недействительным решения единственного участника общества,

установил:

Путилин Владимир Самуилович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Тугбаеву Игорю Владимировичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10 000 руб. от 06.05.2010, заключенного между Путилиным Владимиром Самуиловичем и Тугбаевым Игорем Владимировичем, притворной сделкой.

Кроме того, Путилин В.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд первой инстанции объединил в одно производство дела N А60-43005/2010 по иску Путилина В.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КХ "Белая Лошадь" от 06.05.2010 и N А60-44307/2010 по иску Путилина В.С. о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества; объединенному делу присвоен номер N А60-43005/2010 (л.д. 234-236 том 3).

Определениями от 03.12.2010 (л.д. 1-4 том 1), от 11.02.2011 (л.д. 11-14 том4), от 02.03.2011 (л.д. 25-28том 4) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Екатеринбург-Втормет", ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", нотариуса Иоффе В.С., Савицкой М.В., Тугбаевой В.М.

Решением от 30 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 142-155 том 4).

Истец (Путилин В.С.) с решением суда не согласен, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Вывод суда о том, что фактически оспариваемое договорное отношение между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. носило эквивалентный характер, не является правильным с учетом неравнозначности встречных представлений по оспариваемой сделке. Суд первой инстанции не определил реальную рыночную стоимость имущества ООО "КХ "Белая лошадь", соотношение активов названного общества с размером его кредиторской задолженности. Следует учитывать и тот факт, что само по себе Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" представляет собой уникальный, единственный в своем роде имущественный комплекс для Уральского федерального округа.

С утверждением о том, что заключение неэквивалентной сделки само по себе не может служить доказательством её притворности, можно согласиться, но лишь с условием, если нет других доказательством её притворности. Так, суд неправильно истолковал норму п. 3 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, обосновал отсутствие оснований для признания сделки недействительной, указывая на тот факт, что подготовка к заключению сделки началась примерно за полмесяца до её заключения; "основной объем" документов, требующихся при совершении сделки, представил Путилин В.С. По мнению истца, данные обстоятельства не опровергают довод о притворности сделки, а подтверждают его.

Факт исполнения сторонами притворной сделки также не может безусловно свидетельствовать о её действительности. Применительно к данной ситуации кажущееся исполнение притворной сделки на самом деле явилось исполнением прикрываемой сделки.

Существо прикрываемой сделки состояло в следующем:

Тугбаев И.В., узнав о неблагоприятном финансовом положении Путилина В.С., в связи с невозможностью исполнения обязательств по кредитным договорам с ОАО "Банк "Северная казна", пообещал освободить Путилина от долга перед названным банком путем получения прав требования у банка посредством цессии, и их обмена на принадлежащее Путилину 84% обыкновенных акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет". В связи необходимостью гарантии того, что Путилин исполнит договоренность со своей стороны, Тугбаев предложил достойное обеспечение обязательства - долю в уставном капитале ООО "КХ "Белая лошадь" в размере 100%. Как только Тугбаев после заявления иска к ООО "КХ "Белая лошадь", основанного на приобретенных у банка правах требования, отказывается от иска, суд принимает этот отказ, а Путилин передает принадлежащее ему 84% обыкновенных акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет" Тугбаеву, последний возвращает предмет обеспечения - 100% доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая лошадь".

Гражданский кодекс не содержит указания о том, что для того, чтобы признать притворную сделку недействительной, обязательно должна состояться сделка прикрываемая.

Истинная воля сторон относительно сделки, притворность которой доказывает истец, следует из всей совокупности представленных суду материалов. Путилин после отчуждения доли продолжал оставаться директором общества "КХ "Белая лошадь". При этом Тугбаев активно участвует в текущей деятельности общества "Екатеринбург-Втормет", тем самым обнаруживая свою истинную волю и намерение на приобретение именно акций общества "Екатеринбург-Втормет". Суд указанные обстоятельства оставил без рассмотрения, не удовлетворил ходатайства истца о вызове и допросе свидетелей Савкина О.В. и Романовой Е.-В.М., тем самым ограничив возможность истца в доказывании приведенных обстоятельств.

Суд не придал значение доводу истца о продаже по оспариваемому договору арестованной доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая лошадь" и не учёл, что вынесение судебного запрета на совершение сделок, направленных на отчуждение и могущих повлечь отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности Путилину, означает невозможность совершения Путилиным отчуждения доли в размере 100% в уставном капитале ООО "КХ "Белая лошадь".

Более того, подобная сделка в силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ должна считаться ничтожной, как противоречащая закону и совершенная в нарушение судебного запрета.

В силу указанных обстоятельств суд незаконно отказал и в удовлетворении искового требования о признании недействительным решения единственного участника общества "КХ "Белая лошадь".

Истец и его представители в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Ответчик (Тугбаев И.В.) представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решения суда оставить без изменения.

В отзыве приведены следующие возражения относительно доводов жалобы.

Оценивая адекватный характер цены сделки, суд принял во внимание то, что общество "КХ "Белая лошадь" обременено долгами по взятым кредитам, задолженностью перед сотрудниками по заработной плате, судебными разбирательствами о взыскании более 220 миллионов рублей. При этом в задачу суда не входило выяснение именно рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале общества "КХ "Белая лошадь".

В деле нет никаких доказательств того, что реальная воля сторон сделки была бы направлена на что-либо иное, а не на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КХ "Белая лошадь", как голословно утверждает апеллятор.

Предположений и намерений одного участника, о которых этот лишь участник утверждает, недостаточно для доказательства притворности сделки.

В заключенном договоре нет признаков обеспечительного обязательства, например, залога, так как состоялся полный переход права собственности на долю.

Оспариваемая сделка никак не связана с возможностью совершения в будущем другой сделки или сделок, о чём утверждает истец.

Довод истца о том, что суд должен был применить норму п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, не обоснован, так как арест определением Ленинского районного суда города Екатеринбурга не был наложен именно на долю Путилина в уставном капитале общества "КХ "Белая лошадь". Истцом не заявлялось требование о признании сделки ничтожной как не соответствующей закону в порядке ч. 1 ст. 168 ГК РФ, о чём свидетельствует просительная часть искового заявления, то есть, истец уже на стадии апелляционного производства одновременно меняет и предмет, и основание иска.

Требование истца о признании недействительным решения единственного участника общества "КХ "Белая лошадь" не подлежит удовлетворению, так как решение было принято единственным участником общества, приобретшим долю на законных основаниях.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы отзыва ответчика на апелляционную жалобу поддержал.

Третьим лицом (ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь") представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором приведены следующие возражения относительно доводов истца.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию её притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного её условиями. Однако не один из названных признаков притворной сделки не подтвержден надлежащими допустимыми доказательствами. Напротив, было подтверждено доказательствами, что воля и намерения одного из участников сделки купли-продажи, Тугбаева И.В., были направлены на достижение соответствующего результата: приобретение 100% доли в уставном капитале общества "КХ "Белая лошадь".

После совершения оспариваемой сделки Тугбаев, реализуя свои права участника и собственника предприятия, инициировал проведение ревизии и анализа хозяйственно-финансовой деятельности общества "КХ "Белая лошадь" за последний период, предпринял меры по ликвидации задолженности общества перед работниками и контрагентами, для чего обществу по договорам займа были переданы значительные денежные суммы.

Доводы апелляционной жалобы о неприменении судом положений п. 1 ст. 168 ГК РФ свидетельствуют о злоупотреблении заявителем своими процессуальными правами.

Представитель третьего лица в судебном заседании доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал.

Третьим лицом (Тугбаева В.М.) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывает, что все условия оспоренной сделки купли-продажи доли - это стандартные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности, которые не содержат никаких признаков, якобы, прикрываемой обеспечительной направленности сделки.

Нотариус Иоффе В.С. (третье лицо) в отзыве на апелляционную жалобу выражает несогласие с доводами заявителя жалобы и поясняет, что при подготовке оспариваемой сделки Путилиным были представлены нотариусу документы, удостоверяющие отсутствие какого-либо обременения либо ареста отчуждаемых долей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Путилин Владимир Самуилович своим решением N 1 от 17 октября 2005 года учредил общество с ограниченной ответственностью "Конно-спортивный комплекс "Белая Лошадь" с уставным капиталом 10 000 руб. Сведения об обществе внесены в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2005 с присвоением ему ОГРН 1056604124928. На момент государственной регистрации юридического лица уставный капитал общества сформирован и оплачен полностью имуществом - компьютер Pentium IV в количестве 1 штуки стоимостью 10 000 руб. Единственным участником общества являлся Путилин Владимир Самуилович.

Впоследствии в связи с возникшей маркетинговой необходимостью наименование общества изменено на общество с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", о чем 08 сентября 2006 года единственным участником общества принято решение, оформленное протоколом N 2.

22 апреля 2010 года Путилин В.С. направил обществу "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" уведомление о своем намерении продать в срок до 06.05.2010 принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100% Тугбаеву Игорю Владимировичу. В уведомлении Путилиным В.С. указаны все существенные условия продажи доли, в том числе цена - 10 000 руб., оплата в момент подписания договора купли-продажи доли любым способом в соответствии с законодательством РФ.

04 мая 2010 года Путилиным В.С. получено согласие супруги Савицкой М.В. на продажу 100% доли в уставном капитале.

06 мая 2010 года между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. 06.05.2010 подписан и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100% (л.д. 23-24 том 1).

02 декабря 2010 года Путилин В.С. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100 процентов, общей номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. от 06.05.2010, заключенного между Путилиным Владимиром Самуиловичем и Тугбаевым Игорем Владимировичем, притворной сделкой, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования истца о признании названного договора притворной сделкой, исходил из следующего.

Путилин В.С., являвшийся учредителем ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100%, на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в договоре. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли при ее отчуждении по договору купли-продажи. В силу статьи 21 указанного Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Коммерческая невыгодность достигнутых результатов по сделке не является основанием для признания сделки недействительной, поэтому довод истца о том, что "отдав" Тугбаеву И.В. ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь", Путилин В.С. все равно остался с долгами, не может быть принят во внимание для признания сделки недействительной по основанию ее притворности.

Из представленного нотариусом Иоффе В.С. отзыва следует, что подготовка к заключению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" между Путилиным В.С. и Тугбаевым И.В. по известным нотариусу фактическим обстоятельствам проводилась в период с двадцатых чисел апреля 2010 года. Основной объем документов, необходимый для выполнения требований ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, представил Путилин В.С., им представлены: действующие учредительные документы общества; документы, подтверждающие факт полной оплаты уставного капитала участником Путилиным В.С.; уведомление общества о решении участника продать долю; выписка из ЕГРЮЛ.

Как покупатель доли в уставном капитале Тугбаев И.В., так и продавец доли в уставном капитале общества Путилин В.С., подписали договор купли-продажи от 06.05.2010 в присутствии нотариуса, то есть оспариваемый в настоящее время Путилиным В.С. договор подписан в присутствии нотариуса обеими сторонами, требование нотариуса об обязательном присутствии продавца при заключении договора соблюдено.

Содержание текста договора от 06.05.2010 достоверно позволяет установить, что воля сторон договора купли-продажи Путилина В.С. и Тугбаева И.В. была направлена на переход права владения долей от продавца к покупателю. Указанное обстоятельство подтверждается наличием в договоре подписи как продавца, так и покупателя.

В силу абз. 1 п. 14 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение трех дней со дня нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший такое удостоверение, должен передать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли, о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, заявителем, в частности, может быть участник общества. Если участник общества является юридическим лицом, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Поскольку в данном случае участником общества, отчуждающим долю в уставном капитале, являлся Путилин В.С., который также являлся исполнительным органом общества, постольку Путилин В.С. также оформил для регистрирующего органа заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о Тугбаеве И.В. как единственном участнике ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь".

07 мая 2010 года в ИФНС России по Сысертскому району Свердловской области поступили документы от нотариуса г.Екатеринбурга Свердловской области Иоффе В,С. о продаже доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" и заявление Путилина В.С. формы Р 14001 о внесении изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, которые касаются состава участников общества. На основании поступивших документов в Единый государственный реестр юридических лиц 17.05.2010 была внесена запись об изменении состава участников общества на единственного участника общества с ограниченной ответственностью Тугбаева И.В.

Единственный участник общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" Тугбаев И.В. 08.07.2010 принимает решение о внесении изменений в устав общества для приведения его в соответствие с действующим законодательством. Путилин В.С., являясь на тот период директором общества, обращается в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. В заявлении формы Р 13001 Путилин В.С. указал сведения об участнике общества Тугбаеве И.В. с долей в уставном капитале общества 100%.

28 октября 2010 года Тугбаев И.В. принял решение об освобождении от должности директора общества "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" Путилина В.С. со 02.11.2010 и о назначении с 03.11.2010 на должность директора общества А.Н. Ильиных.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны договора купли-продажи от 06.05.2010 воспользовались последствиями сделки и приняли участие в ее исполнении, реализовали вытекающие из данной сделки права и обязанности. Приобретатель доли в уставном капитале Тугбаев И.В. вступил в свои права участника общества. Путилин В.С., как следует из вышеперечисленных обстоятельств дела, своими конклюдентными действиями, в том числе действиями, направленными на исполнение спорного договора, подтвердил тот факт, что Тугбаев И.В. действительно является единственным участником ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь".

При вышеизложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств того, что намерение сторон было направлено на исполнение иной (прикрываемой) сделки, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, исходя из того, что по смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в данном случае действия сторон после заключения договора купли-продажи от 06.05.2010 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи от 06.05.2010.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. То есть, истец должен доказать, что стороны в сделке желали создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке. Доказательств того, что воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" в размере 100%, а именно на совершение прикрываемой сделки, существо (конструкцию) которой истец изложил в апелляционной жалобе, в материалы дела не представлено.

Исходя из норм статьи 153, пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, намерения одного участника - Путилина В.С., направленного на совершение притворной сделки, недостаточно. Истцом не представлены допустимые доказательства того, что покупатель доли Тугбаев И.В. имел в виду иную сделку и достиг соглашения по всем ее существенным условиям, доказательств, свидетельствующих о том, что Тугбаев И.В. по заключенному договору купли-продажи от 06.05.2010 в действительности имел в виду сделку, согласно которой он получал в "залог" 100% уставного капитала ООО "Коневодческое хозяйство "Белая Лошадь" как некое обеспечительное обязательство последующего приобретения Тугбаевым И.В. акций ЗАО "Екатеринбург-Втормет", принадлежащих Путилину В.С.

Протокол встречи от 26.01.2010, представленный истцом (л.д. 112 том 2), не является доказательством намерений Тугбаева И.В. и Путилина В.С., направленных на заключение какой-либо иной сделки, отличной от договора купли-продажи доли в уставном капитале от 06.05.2010, так как протокол не содержит никаких реквизитов лица, составившего его, нет подписей сторон.

Как правильно указал суд в обжалуемом решении, из определения Ленинского районного суда г.Екатеринбурга от 06.10.2009 о принятии мер по обеспечению иска следует, что арест наложен в виде запрета совершать сделки, направленные на отчуждение имущества, принадлежащего на праве собственности Путилину В.С., в пределах суммы 110 179 141 руб. 13 коп., доказательств того, что в рамках исполнительного производства об исполнении определения суда от 06.10.2009 была арестована доля в уставном капитале ООО "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь", нет; материалы регистрационного дела ООО "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" и Единый государственный реестр юридических лиц не содержат сведений об аресте доли Путилина В.С. в уставном капитале общества "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь".

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Коневодческое хозяйство "Белая лошадь" от 28.10.2010 об освобождении Путилина В.С. от должности директора общества, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Тугбаев И.В. с 06.05.2010 является владельцем доли в уставном капитале общества в размере 100%, согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть оспорено только участником этого общества, а поскольку истец не является участником данного общества, начиная с 06.05.2010, у него отсутствуют правомочия на обжалование решений общего собрания его участников, следовательно, иск заявлен ненадлежащим истцом.

Устные пояснения свидетеля Романовой Е.-В.М., данные при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, в том числе относительно единоличного исполнительного органа ЗАО "Екатеринбург-Втормет", судом не могут быть оценены как допустимые доказательства по настоящему делу, исходя из предмета иска.

Итак, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанные с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2011 года по делу N А60-43005/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

Д.Ю.Гладких Т.Н.Хаснуллина