Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 г. N 03АП-2976/11

"17" августа 2011 г.

Дело N г. Красноярск А33-16997/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "17" августа 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кириллова Н.А.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мир-Алко"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "11" мая 2011 года по делу N А33-16997/2010, принятое судьей Исаковой И.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир-Алко" (далее - ООО "Мир-Алко", ОГРН 1072457004399, ИНН 245706319) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "МуРом" (далее - ООО ПК "МуРом", ОГРН 1082469000195, ИНН 2469000657) о взыскании 4 500 000 рублей долга, 1 174 750 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 23 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Норд-Алко" (далее - ООО "Норд-Алко", ОГРН 1022401632990) на стороне ответчика, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк России, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) на стороне истца.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, ООО "Мир-Алко" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель указывает следующее:

- судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы о том, что из буквального толкования пункта 1 договора уступки права требования от 20.11.2009 б/н не представляется возможным установить объем требования, передаваемого ООО ПК "МуРом";

- до обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском ответчик данный договор не оспаривал, оплатил истцу 500 000 рублей, с переданными требованиями к должнику не обращался.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

14.09.2007 между Сбербанком России (кредитор) и ООО "Норд-Алко" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 892-к (далее - кредитный договор N 892-к), по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 13.09.2008, с лимитом в сумме 4 700 000 рублей, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения исполнения обязательств кредитора по кредитному договору N 892-к между Сбербанком России и ООО "Мир-Алко" заключены: договор залога товаров в обороте от 24.07.2008 N5006-ю/08, договор поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08.

17.09.2007 между Сбербанком России (кредитор) и ООО "Норд-Алко" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 893-к (далее - кредитный договор N 893-к), в соответствии с условиями которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 16.09.2008, с лимитом в сумме 6 300 000 рублей, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В качестве обеспечения исполнения обязательств кредитора по кредитному договору N 893-к Сбербанком России заключены следующие договоры:

- договор поручительства от 14.05.2008 N 4879-ю/08 с ООО "Мир-Алко";

- договор поручительства от 17.09.2007 N 4550-ю/07 с Каландой Константином Валерьевичем;

- договор ипотеки от 17.09.2007 N 4545-ю/07 с ООО "Норд-Алко" (залогодатель), предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности следующих объектов недвижимого имущества:

а) объект недвижимости - 1-этажное здание - Центральный склад, общей площадью 432,50 кв.м.; расположенное по адресу: Россия, таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, р-н Стройплощадки (5 мкр), кадастровый номер 84:03: 00 00:0000000:1236/1/В/10:1000, в соответствии с Техническим паспортом, выданным Филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по Красноярскому краю (Таймырское отделение), по состоянию на 14 сентября 2006 года;

б) земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней закладываемый объект недвижимости, 1 338,00 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, ул. Стройплощадка, с кадастровым номером 84:03:02 00 06:0084, в соответствии с кадастровым планом земельного участка, выданным отделом обеспечения ведения кадастра объектов недвижимости по Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономному округу ФГУ ЗКИ по Красноярскому краю 19 июля 2006 г.., категория земель - земли поселений.

Из письма Норильского отделения N 7449 Сбербанка России от 05.03.2009 N 8-3078 следует, что ООО "Мир-Алко" как поручитель в полном объеме исполнило обязательства ООО "Норд-Алко" по кредитным договорам от 14.09.2007 N 892-к и от 17.09.2007 N 893-к (т.2, л. д. 128).

06.03.2009 между ООО "Мир-Алко" (кредитор) и ООО "Норд-Алко" (должник) заключено соглашение об отступном N МА-1/09, в соответствии с пунктом 1.1. которого на основании полного выполнения обязательств кредитора, являющегося поручителем должника по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.09.2007 N 892-к, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.09.2007 N 893-к, заключенных должником и Сбербанком России, и в соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 2.5. и 2.6. договора поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08, договором поручительства от 14.05.2008 N 4879-ю/08 к кредитору перешло право регрессного требования к должнику по указанным выше договорам и по договору ипотеки от 17.09.2007 N 4545-ю/07.

Согласно пункту 2.1. соглашения об отступном от 06.03.2009 N МА-1/09 стороны устанавливают, что на основании договоров, указанных в пункте 1.1. настоящего соглашения, должник имеет задолженность перед кредитором в сумме 5 611 970 рублей 69 копеек.

Согласно пункту 2.2. соглашения об отступном от 06.03.2009 N МА-1/09 должник передает кредитору в качестве отступного:

1) объект недвижимости - 1-этажное здание - Центральный склад, общей площадью 432,50 кв.м.; расположенное по адресу: Россия, Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, р-н Стройплощадки (5 мкрн) кадастровый номер 84:03:00 00 00:0000000:1236/1/В/10:1000, в соответствии с Техническим паспортом, выданным Филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" по Красноярскому краю (Таймырское отделение), по состоянию на 14 сентября 2006 года;

2) земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящийся на ней объект недвижимости, 1 338,00 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, ул. Стройплощадки (5мкрн.), с кадастровым номером 84:03:02 00 06:0084, в соответствии с кадастровым планом земельного участка, выданным Отделом обеспечения ведения кадастра объектов недвижимости по Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономному округу ФГУ ЗКП по Красноярскому краю 19 июля 2006 г.., категория земель - земли поселений.

Согласно пункту 2.4. соглашения об отступном от 06.03.2009 N МА-1/09 стороны договариваются, что с момента регистрации перехода права собственности на данное имущество в гос. регистрации на основании настоящего соглашения, обязательства должника перед кредитором по договорам, указанным в пункте 1.1., прекращаются в полном объеме.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 30.12.2004 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2004 N 1, акта о приеме-передаче здания (сооружения), N 2 от 02.08.2004 одноэтажное здание, именуемое - Центральный склад, общей площадью 432,5 кв.м., литер: В, адрес (местоположение) объекта: 647000, Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, город Дудинка, район Стройплощадка (5мкрн), кадастровый номер: 84:03:00 00 00:0000000:1236/1/В/10:1000 принадлежит на праве собственности ООО "Норд-Алко".

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 27.03.2006 на основании договора купли продажи земельного участка N 260-06 от 13.03.2006, акта приема-передачи земельного участка от 13.03.2006, постановления администрации города Дудинки N 655 от 29.12.2005 земельный участок для эксплуатации центрального склада площадью 1338,00 кв.м., по адресу: Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, ул. Стройплощадка принадлежит на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Алко".

20.11.2009 между ООО "Мир-Алко" (цедент) и ООО ПК "МуРом" (цесионарий) заключен договор уступки права требования б/н, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право регрессного требования по договору поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.09.2007 N 892-к, заключенному между Сбербанком России и ООО "Норд-Алко", и по договору поручительства от 14.05.2008 N 4879-ю/08 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.09.2007 N 893-к, заключенному между Сбербанком России и ООО "Норд-Алко".

Согласно пункту 3 договора уступки права требования от 20.11.2009 б/н сумма передаваемого требования составляет 5 000 000 рублей, которые будут переданы цеденту в следующем порядке:

20 ноября 2009 года - 500 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента;

до 25 декабря 2009 года - 200 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента;

до 31 декабря 2009 года - 1 125 000 рублей путем внесения в кассу цедента;

до 31 января 2010 года выплатить оставшуюся денежную сумму путем внесения в кассу цедента.

В случае несвоевременного внесения денежных средств цессионарий уплачивает пени в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Платежным поручением от 23.11.2009 N 4 ООО ПК "МуРом" перечислило ООО "Мир-Алко" 500 000 рублей с указанием назначения платежа: "оплата по договору уступки прав требования б/н от 20.11.2009 за здание".

15.06.2010 между ООО "Норд-Алко" (продавец) и ООО "Северный дом" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1к, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- одноэтажное здание (центральный склад), общей площадью 432,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Дудинка, ул. Стройплощадка (5 мкрн);

- земельный участок для эксплуатации центрального склада площадью 1338,00 кв.м., расположенный по адресу: г. Дудинка, ул. Стройплощадка.

Согласно пункту 1.2. договора от 15.06.2010 N 1к указанное в п.п. 1.1. договора недвижимое имущество находится на земельном участке с кадастровым номером 84:03:020006:0084, расположенном по адресу: г. Дудинка, ул. Стройплощадка.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.12.2010 N 01/212/2010-823, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в материалы дела, правообладателем здания Центральный склад, назначение объекта: нежилое, площадь объекта: 432,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 84:03:000000:0000000:1236/1/В/10:1000, адрес (местоположение) объекта: Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, ул. Стройплощадка (5 мкрн) является ООО "Северный дом".

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.12.2010 N 01/212/2010-822, представленной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю в материалы дела, правообладателем земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации центрального склада, площадь объекта: 1338 кв.м., кадастровый номер объекта: 84:03:020006:0084, адрес (местоположение) объекта: Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, ул. Стройплощадка является ООО "Северный дом".

Ссылаясь на то, что ООО ПК "МуРом" не исполнило в установленный срок обязанность по выплате денежных средств по договору уступки права требования от 20.11.2009, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО ПК "МуРом" 4 500 000 рублей долга, 1 174 750 рублей неустойки.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы долга, составляющей стоимость уступленного права требования по договору уступки права требования от 20.11.2009 б/н, заключенному между ООО "Мир-Алко" и ООО ПК "МуРом".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования от 20.11.2009 б/н является незаключенным, поскольку условия договора не позволяют установить объем требования, передаваемого ООО ПК "МуРом".

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный вывод суда первой инстанции не соответствует нормам материального права.

Так, в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из системного анализа указанных норм следует, что существенным условием для договора об уступке права (требования) является условие о передаваемом праве с указанием оснований его возникновения. При этом объем передаваемого права не является существенным условием.

В договоре уступки права требования от 20.11.2009 б/н указаны характер передаваемого права (право требования поручителя, исполнившего обязательства должника, к должнику), а также основания его возникновения (договор поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14.09.2007 N 892-к, заключенному между Сбербанком России и ООО "Норд-Алко"; договор поручительства от 14.05.2008 N 4879-ю/08 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.09.2007 N 893-к, заключенному между Сбербанком России и ООО "Норд-Алко").

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. По исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

Факт исполнения ООО "Мир-Алко" обязательств ООО "Норд-Алко" перед Сбербанком России по кредитным договорам от 14.09.2007 N 892-к, от 17.09.2007 N 893-к подтвержден письмом Норильского отделения N 7449 Сбербанка России от 05.03.2009 N 8-3078, а также выписками из лицевого счета ООО "Норд-Алко" за период с 14.09.2007 по 05.03.2009 (т.1, л.д. 128-151).

Таким образом, в силу статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к ООО "Мир-Алко" перешли права кредитора по кредитным договорам от 14.09.2007 N 892-к, от 17.09.2007 N 893-к, а также права, принадлежавшие Сбербанку России как залогодержателю, в том объеме, в котором ООО "Мир-Алко" удовлетворило требования. Подписание и частичное исполнение ответчиком договора об уступке права требования от 20.11.2009 б/н свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора.

Действующее гражданское законодательство допускает перемену лиц в обязательстве.

Договор уступки права требования от 20.11.2009, заключенный между ООО "Мир-Алко" и ООО ПК "МуРом", по форме и содержанию соответствует требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет определить характер передаваемого права, основания его возникновения, является возмездной сделкой.

Согласно пункту 3 договора уступки права требования от 20.11.2009 б/н сумма передаваемого требования составляет 5 000 000 рублей, которые будут переданы цеденту в следующем порядке:

20 ноября 2009 года - 500 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента;

до 25 декабря 2009 года - 200 000 рублей путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента;

до 31 декабря 2009 года - 1 125 000 рублей путем внесения в кассу цедента;

до 31 января 2010 года выплатить оставшуюся денежную сумму путем внесения в кассу цедента.

Из материалов дела следует, что ООО ПК "МуРом" произвело оплату уступленного права требования в сумме 500 000 рублей.

Поскольку доказательства оплаты приобретенного права требования в полном объеме ответчиком не представлены, исковые требования признаются судом апелляционной инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 1 174 750 рублей неустойки за период с 26.12.2009 по 12.10.2010 исходя из 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки (т.1, л.д.18).

В пункте 3 договора уступки права требования от 20.11.2009 предусмотрена договорная неустойка за нарушение цессионарием сроков внесения денежных в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Поскольку доказательства оплаты уступленного права в материалах дела отсутствуют, то требования о взыскании неустойки являются обоснованными.

Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспаривается.

Расчет проверен судом, составлен верно.

С учетом изложенного, исковые требования подлежали удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что истцом не были переданы документы, подтверждающие право требования, отклоняются судом. Так, согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Кроме того, ответчиком в материалы дела не представлены доказательства обращения к истцу с требованием о передаче указанных документов и уклонения истца от исполнения указанной обязанности.

Доводы ответчика о том, что к истцу по соглашению об отступном от 06.03.2009, подписанному между ООО "Мир-Алко" и ООО "Норд-Алко", должны были перейти объекты недвижимого имущества, которые фактически в настоящее время находятся в собственности третьего лица, не принимаются судом. Так, на дату подписания договора уступки права требования (20.11.2009) соглашение об отступном от 06.03.2009 должником не исполнено, обязанности ООО "Норд-Алко" по заемным обязательствам перед истцом не прекращены, в связи с чем истец обоснованно уступил право их требования к ответчику.

ООО ПК "МуРом" заявлено требование о взыскании с истца 53 650 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Поскольку исковые требования признаны обоснованными, то в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление ответчика ООО ПК "МуРом" о взыскании с истца 53 650 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "11" мая 2011 года по делу N А33-16997/2010 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания МуРом (ОГРН 1082469000195, ИНН 2469000657) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мир-Алко" (ОГРН 1072457004399, ИНН 2457064913) 4 500 000 рублей долга, 1 174 750 рублей договорной неустойки и 53 373 рубля 75 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи

Н.Н. Белан В.В. Радзиховская