Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2011 г. N 12АП-5276/11

г. Саратов

Дело N А57-162/2011 "18" августа 2011 года

Резолютивная часть постановления объявлена "11" августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" августа 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Александровой Л.Б., Веряскиной С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутилиной Н.А.,

без участия представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Стар" (Саратовская область, г. Энгельс)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2011 года по делу N А57-162/2011 (судья Огнищева Ю.П.)

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Стар" (Саратовская область, г. Энгельс)

к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Покровскпромсервис" (Саратовская область, г. Энгельс) Гурченко Алексею Борисовичу (г. Саратов), открытому акционерному обществу "Покровскпромсервис" (Саратовская область, г. Энгельс)

о признании недействительными пунктов 7, 8, 9 договора о создании открытого акционерного общества "Покровскпромсервис" (Саратовская область, г. Энгельс) от 11.07.2011, об истребовании двух предприятий - имущественных комплексов из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество "Стар" (далее - ОАО "Стар", Общество, истец) с исковым заявлением к конкурсному управляющему открытого акционерного общества "Покровскпромсервис", открытому акционерному обществу "Покровскпромсервис" (далее - ОАО "Покровскпромсервис", ответчик), измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000, а именно: пункта 7 в части уставного капитала, размещения акций среди учредителей, касающиеся ОАО "Стар" на сумму 49 296 362 рублей; пункта 8 в части оплаты 100% акций ОАО "Стар"; пункта 9 в части внесения двух предприятий имущественных комплексов (свидетельство о государственной регистрации права от 24.01.2000 серии 6400 за N 000873 и от 24.01.2000 серии 64 00 за N 000874) в счет оплаты акций на сумму 49 296 362 рублей; об истребовании двух предприятий - имущественных комплексов, а именно: свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 64-АА N 012393 от 17.11.2000, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 64-АА N 012394 от 17.11.2000, находящихся по адресу: Саратовская область, город Энгельс-2, поселок Приволжский, территория Мясокомбината из чужого незаконного владения у ОАО "Покровскпромсервис" в собственность ОАО "Стар".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2011 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ОАО "Стар" не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные исковые требования удовлетворить. В обоснование своих требований податель жалобы ссылается на то, что два имущественных комплекса стоимостью 49 296 362 руб. внесены Обществом в уставной капитал ОАО "Покровскпромсервис" незаконно, поскольку внесение указанного имущества было обусловлено получением ОАО "Стар" права собственности на акции стоимостью 49 296 362 руб., вместе с тем суд в рамках дела N А57-7603/2010 сделал вывод об отсутствии доказательств наличия у подателя жалобы статуса акционера ОАО "Покровскпромсервис", а в рамках дела N А57-163/2011 отказал ему в признании права собственности на акции ОАО "Покровскпромсервис" стоимостью 49 296 362 руб. При этом Общество настаивает на том, что именно при рассмотрении арбитражным судом вышеперечисленных дел он узнал о нарушении его прав как акционера, а потому считает необоснованным вывод суда о пропуске им срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ОАО "Покровскпромсервис" Гурченко А.Б., ОАО "Покровскпромсервис" письменные отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

В судебное заседание представители сторон не явились. О времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, установленном статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается наличием в материалах дела уведомлений N 95390 2, N 95388 9, N 95382 7, N 95383 4, N 95389 6, N 95385 8, N 95386 5 о вручении почтовой корреспонденции адресатам.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 15.07.2011. Лица, участвующие в деле, имели реальную возможность явиться в суд либо обеспечить явку представителя в судебное заседание либо известить суд о причинах неявки.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

22.09.1999 ГУ "Учетный центр Саратовской области" зарегистрировано ОАО "Стар", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2011 N 97 (т.1, л.д. 40-48).

11.07.2000 ОАО "Стар" и Потребительское общество "Энгельсский мясокомбинат" заключен договор о создании ОАО "Покровскпромсервис" (далее - Договор от 11.07.2000), пунктом 7 которого уставный капитал вновь создаваемого Общества определен в размере 49 855 855 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (т. 1, л.д. 13-20).

Условиями Договора от 11.07.2000 установлено, что ОАО "Стар" оплачивает акции на сумму 49 296 362 руб. и приобретает 49 296 362 обыкновенных именных акций, а ПО "Энгельсский мясокомбинат" оплачивает акции на сумму 559 493 руб. и приобретает 559 493 обыкновенных именных акций.

В соответствии с пунктом 8 Договора от 11.07.2000 акционеры оплатили 100 % Уставного капитала на момент государственной регистрации Общества в виде имущественных вкладов. Оценка не денежных вкладов произведена решением учредительного собрания акционеров, что подтверждается протоколом N 1 от 10.07.2000.

На момент регистрации в счет оплаты акций на сумму 49 296 362 руб. ОАО "Стар" передано предприятие - имущественный комплекс, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пос. Приволжский, и принадлежащий ОАО "Стар" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации права от 24.01.2000 серия 64 00 за N 000873, N 000874.

Из Договора от 11.07.2000 следует, что имущественные вклады передаются ОАО "Покровскпромсервис" на праве собственности по акту приема-передачи и учитываются на балансе в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете.

15.08.2000 ОАО "Покровскпромсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица (регистрационный номер 001434 Ю-50), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.01.2011 (т. 1, л.д. 49-56).

На основании решения Саратовского регионального отделения ФКЦБ России 16.11.2001 осуществлена государственная регистрация выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО "Покровскпромсервис".

Согласно выписке из реестра эмиссионных бумаг, количество ценных бумаг выпуска (государственный регистрационный номер 1 -01-46083-Е) - 49 855 855 шт., номинальная стоимость одной ценной бумаги выпуска 1 рубль, общий объём выпуска (по номинальной стоимости) 49 855 855 рублей (т. 2, л.д. 50-52).

Решением о выпуске ценных бумаг, зарегистрированным 16.11.2001, предоставлено ОАО "Стар" право приобретения акций в количестве 49 296 362 шт., ПО "Энгельсский мясокомбинат" - 559 493 шт.

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированному 16.11.2001, ОАО "Стар" являлось акционером ОАО "Покровскпромсервис" с долей голосующих акций 98,8 %.

17.11.2000 за ОАО "Покровскпромсервис" зарегистрировано право собственности на предприятие - имущественный комплекс, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пос. Приволжский, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 64-АА за N 012394, N 012393 (т. 2, л.д. 6, 8).

Однако в рамках рассмотрения арбитражных дел N А57-7603/2010, N А57-163/2011 не нашли своего подтверждения факты того, что ОАО "Стар" является акционером и собственником акций ОАО "Покровскпромсервис" в количестве 49 296 362 шт.

ОАО "Стар", полагая, что его права как акционера нарушены, истец лишен права на участие в управлении ОАО "Покровскпромсервис", ответчик не представляет документы, подтверждающие статус истца в качестве акционера ответчика, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств нарушения прав ОАО "Стар" пунктами 7, 8, 9 договора, заключенного Обществом с Потребительским обществом "Энгельсский мясокомбинат", о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000, не усмотрел правовых оснований для истребования имущества Общества, переданного им в счёт в оплаты акций ОАО "Покровскпромсервис" на сумму 49 296 362 руб., установил пропуск истцом срока исковой давности на обращение в суд.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходит из следующего.

Предметом заявленных исковых требований является:

- признание недействительными пунктов 7, 8 9 договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000 соответственно в части уставного капитала, размещения акций среди учредителей, касающихся ОАО "Стар" на сумму 49 296 362 рублей, в части оплаты 100% акций ОАО "Стар", в части внесения двух предприятий имущественных комплексов в счет оплаты акций на сумму 49 296 362 рублей.

- истребование двух предприятий - имущественных комплексов, а именно: свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 64-АА N 012393 от 17.11.2000, свидетельство о государственной регистрации права собственности серии 64-АА N 012394 от 17.11.2000, находящихся по адресу: Саратовская область, город Энгельс-2, поселок Приволжский, территория Мясокомбината, из чужого незаконного владения у ОАО "Покровскпромсервис".

В качестве правового обоснования требований истец сослался на нормы статей 12, 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии с пунктом 5 статьи 9, пунктом 1 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и после регистрации акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества. Таким документом является устав акционерного общества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Таким образом, договор о создании акционерного общества представляет собой гражданско-правовую сделку, в связи с чем она должна отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам, включая нормы об основаниях признания сделок недействительными.

К способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По правовой конструкции договор о создании акционерного общества необходимо рассматривать как разновидность договора о совместной деятельности, отличающегося спецификой конечной цели участников такой сделки (учредителей) - создание юридического лица в форме акционерного общества.

По смыслу пункта 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации договор о создании акционерного общества подлежит специальному правовому регулированию. Нормы, прямо регламентирующие эту сделку, содержатся в статье 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Порядок создания реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров определяет статья 1 Федерального закона N 208-ФЗ.

Статьёй 8 Федерального закона N 208-ФЗ установлено, что общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Учредителями (участниками) акционерных обществ могут быть граждане и юридические лица (пункт 4 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 10 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Учредители общества заключают между собой письменный договор о о создании акционерного общества, существенными условиями которого являются порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. (пункт 1 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1 и 5 статьи 9 Федерального закона N 208-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено, что 11.07.2000 между ОАО "Стар" и Потребительское общество "Энгельсский мясокомбинат" заключен договор о создании ОАО "Покровскпромсервис", в соответствии с пунктами 7, 9 которого определены размер уставного капитала общества - 49 855 855 руб., категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества (т. 1, л.д. 13-20).

Согласно акту приема-передачи от 11.07.2000, ОАО "Стар" выполнены обязательства по договору от 11.07.2000 в части оплаты акций на сумму 49 296 362 руб. в уставном капитале ОАО "Покровскпромсервис".

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в 2000 году) юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

15.08.2000 ОАО "Покровскпромсервис" зарегистрировано в установленном законом порядке качестве юридического лица.

17.11.2000 за ОАО "Покровскпромсервис" зарегистрировано право собственности на предприятие - имущественный комплекс, находящийся по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пос. Приволжский. Как следует из свидетельств о государственной регистрации права серии 64-АА за N 012394, N 012393, основаниями для государственной регистрации права явились, в том числе, договор о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000, акт приема-передачи от 11.07.2000 (т. 2, л.д. 6, 8).

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет сделки как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из приведенного в статье 153 определения сделки и норм Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих основания недействительности сделки, следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

Содержания договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000 очевидно свидетельствует о том, что все условия, понимаемые как существенные для такого вида сделок, в оспариваемом договоре отражены.

Действия ОАО "Стар" и Потребительского общества "Энгельсский мясокомбинат" по заключению оспариваемой сделки свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида.

Спорный договор исполнен сторонами в полном объеме, поставленная в договоре цель о создании акционерного общества достигнута.

Доказательств того, что договор о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000 не отвечает требованиям статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормам Федерального закона N 208-ФЗ, предъявляемым к такого рода сделкам, в ходе судебного разбирательства не представлено.

Оспаривая пункты 7, 8 9 договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств недействительности сделки по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьями 168-172 (ничтожные сделки), статьями 173-179 (оспоримые сделки).

В соответствии с частью первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств того, что оспариваемые истцом пункты 7, 8, 9 о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000 нарушают права и законные интересы истца ОАО "Стар".

Доказательств обратного суду апелляционной инстанции не представлено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения требований ОАО "Стар" о признании недействительным договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000, а именно пункта 7 в части уставного капитала, размещения акций среди учредителей, касающиеся ОАО "Стар" на сумму 49 296 362 рублей, пункта 8 в части оплаты 100% акций ОАО "Стар", пункта 9 в части внесения двух предприятий имущественных комплексов в счет оплаты акций на сумму 49 296 362 рублей.

Рассмотрев требования истца об истребовании из чужого незаконного владения у ОАО "Покровскпромсервис" двух предприятий - имущественных комплекса, расположенных, находящихся по адресу: Саратовская область, город Энгельс-2, поселок Приволжский, территория Мясокомбината, суд первой инстанции установил, что сложившиеся между ОАО "Стар" и ОАО "Покровскпромсервис" правоотношения вытекают из норм обязательственного права, и сделал вывод о невозможности применения такого вещно-правового способа защиты гражданских прав, как виндицирование имущества.

В апелляционной жалобе ОАО "Стар" настаивает на том, что передача в уставной капитал ОАО "Покровскпромсервис" двух предприятий - имущественных комплекса является незаконной, поскольку в мотивировочной части решения Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2010 N А57-7603/2010 арбитражный суд сделал выводы о не доказанности фактов того, что ОАО "Стар" является акционером ОАО "Покровскпромсервис" и владеет на праве собственности акциями на сумму 49 293 362 руб., а решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.04.2011 по делу N А57-163/2011 ОАО "Стар" было отказано в признании права собственности на акции ОАО "Покровскпромсервис" в количестве 49 293 362 штук номинальной стоимостью 1 руб. на общую сумму 49 293 362 руб.

Данные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонены.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Данной статьей установлен вещно-правовой способ защиты прав титульного владельца индивидуально-определенной вещи, лишенного фактического владения данной вещью по вине ответчика.

Необходимыми условиями для удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационного иска) являются: наличие у истца права собственности, либо иного вещного права, либо юридического титула на обладание вещью, утрата титульным владельцем фактического владения вещью, возможность конкретизировать вещь при помощи индивидуально-определенных признаков из иных однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика.

Виндикационный иск подлежит удовлетворению при доказанности совокупности названных элементов.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается ОАО "Стар" то, что спорное имущество передано вновь созданному ОАО "Покровскпромсервис" в качестве вклада в уставной капитал во исполнение заключенного между истцом и ПО "Энгельсский мясокомбинат" договора о создании ОАО "Покровскпромсервис".

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, участников, принадлежит обществу на праве собственности.

С учетом положений пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, согласно которому имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный капитал хозяйственного товарищества и хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности.

Коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами) (пункт 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения о принадлежности переданного в качестве вклада имущества Обществу на праве собственности закреплены в пункте 6 договора о создании ОАО "Покровскпромсервис" от 11.07.2000 и Уставе ОАО "Покровскпромсервис".

В пункте 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что при внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В материалах дела имеются свидетельства о государственной регистрации спорных предприятий - имущественных комплексов за ОАО "Покровскпромсервис" от 26.10.2000 (N 012394, N 012393), в которых в качестве документов-оснований указаны, в том числе договор о создании от 11.07.2000 и акт приема - передачи от 11.07.2000.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом факта нахождения имущества у ответчика без законных на то оснований и отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части является обоснованным.

Кроме того, самостоятельным основанием принятия судом первой инстанции решения об отказе в иске в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации явилось истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно узнать о нарушении своего права.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании в суде первой инстанции представителем ответчика заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Удовлетворяя ходатайство ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор о создании ОАО "Покровскпромсервис" заключен между ОАО "Стар" и ПО "Энгельсский мясокомбинат" 11.07.2000, между тем иск подан в суд 29.12.2010, то есть спустя 10 лет после совершения сделки, а, следовательно, по истечении срока исковой давности, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что истец узнал о нарушении своих прав только в рамках рассмотрения дела N А57-7603/2010 и N А57-163/2011 являются не состоятельными.

Заключая и подписывая 11.07.2000 с ПО "Энгельсский мясокомбинат" договор о создании ОАО "Покровскпромсервис", истец знал о его содержании, в том числе и об оспариваемых пунктах 7, 8, 9, совершал действия по исполнению условий оспариваемого договора, в том числе по передаче своего имущества в качестве вклада в уставной капитал вновь создаваемого Общества.

Соответственно в силу положений статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае срок исковой давности в данном случае истёк 11.07.2003.

Суд апелляционной инстанции считает, что при таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ОАО "Стар".

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба ОАО "Стар" подлежит оставлению без удовлетворения.

Разрешая вопрос о судебных расходах, суд апелляционной инстанции в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит их на ОАО "Стар".

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. уплачена ОАО "Стар" по чеку-ордеру от 28.06.2011 и возврату из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 июня 2011 года по делу N А57-162/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Стар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

Л.Б. Александрова С.Г. Веряскина