Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 г. N 14АП-4821/11

г. Вологда

17 августа 2011 г.

Дело N А44-6/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н. судей Писаревой О.Г. и Федосеевой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 мая 2011 года по делу N А44-6/20111 (судья Чепрасов А.В.),

установил

Безкоровайная Антонина Петровна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Петровскому Андрею Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (далее - Общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 09.02.2008, заключенного между ответчиками.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Решением от 26.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Бескоровайная А.П. с решением не согласилась, в апелляционной жалобе просила его отменить и удовлетворить исковые требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, оценка договора дарения от 15.11.2007 позволяет определить содержание договора как направленного на дарение доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что соответствует 40% уставного капитала Общества. Полагает, что Петровский А.Г., подарив истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, утратил статус участника, в связи с чем договор от 09.02.2008, заключенный ответчиками, является ничтожной сделкой.

Петровский А.Г. доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество с уставным капиталом в размере 85 000 рублей создано по решению его учредителей - Федорова В.М., Владыкина Е.Н. и Петровского А.Г.; 19.11.1997 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода.

Доли участников Общества по состоянию на 17.05.2005 распределялись следующим образом: Федоров В.М. и Петровский А.Г. каждый владеют долей в размере 40% уставного капитала при ее номинальной стоимости в сумме 34 000 рублей, Владыкин Е.Н. владеет долей в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 17 000 рублей.

Внеочередным общим собранием участников Общества 25.09.2007 принято решение об увеличении уставного капитала на 10 миллионов рублей за счет дополнительных вкладов участников и о внесении соответствующих изменений в устав Общества (протокол N 43). В результате этого изменились доли участников и их номинальная стоимость: Федорову В.М. стала принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере 59,83% номинальной стоимостью 6 034 000 рублей, Владыкину Е.Н. - доля в размере 0,17% стоимостью 17 000 рублей, Петровскому А.Г. - доля 40% номинальной стоимостью 4 034 000 рублей.

Внеочередное общее собрание участников Общества, состоявшееся 29.08.2007, разрешило Федорову В.М. и Петровскому А.Г. произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим лицам по своему усмотрению (протокол N 42).

По договору дарения части доли от 15.11.2007 Федоров В.М. (даритель) безвозмездно передал Федорову Н.В. (одаряемый) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 рублей. По договору дарения части доли от 15.11.2007 Петровский А.Г. (даритель) безвозмездно передал Безкоровайной А.П. (одаряемый) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 0,34% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 рублей.

Общим собранием участников от 28.12.2007 (протокол N 49), проведенным в форме заочного голосования, приняты решения об изменении состава участников Общества, номинальной стоимости их долей и внесении изменений в устав Общества. При этом доли каждого из участников определены в следующем размере: у Федорова В.М. - 59,49% номинальной стоимостью 6 000 000 рублей; у Владыкина Е.Н. - 0,17% номинальной стоимостью 17 000 рублей; у Петровского А.Г. - 39,66% номинальной стоимостью 4 000 000 рублей, у Федорова Н.В. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 рублей, у Безкоровайной А.П. - 0,34% номинальной стоимостью 34 000 рублей.

Впоследствии, между Петровским А.Г. и Обществом 09.02.2008 заключен оспариваемый в рамках настоящего дела договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 09.02.2008, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательство по передаче Петровскому А.Г. части имущества Общества и денежных средств, соответствующей доле Петровского А.Г. в уставном капитале (39.66 %) в связи с выходом последнего из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.08.2009 по делу N А44-993/2008, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников Общества от 25.09.2007 (протокол N 43) и от 28.12.2007 (протокол N 49) по вопросам внесения изменений в учредительные документы Общества и соответствующие решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А44-3206/2008, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 18.01.2010, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 29.08.2007 по четвертому вопросу повестки собрания о разрешении участникам Федорову В.М. и Петровскому А.Г. уступить свои доли в уставном капитале Общества третьим лицам на условиях по своему усмотрению (протокол N 42).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 04.12.2009 по делу N А44-3761/2009 в удовлетворении требования о признании договоров дарения от 15.11.2007 недействительными отказано.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 11.04.2011 по делу N А44-5304/2010, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, Бескоровайной А.П. отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 руб. в размере 40 % уставного капитала Общества и признании Петровского А.Г. прекратившим участие в Обществе с 15.11.2007. В ходе рассмотрения дела N А44-5304/2010 суды первой и апелляционной инстанции констатировали, что Бескоровайная А.Н. приобрела в собственность по договору дарения от 15.11.2007 долю в уставном капитале Общества в размере 0,34 %, в не в большем размере, вследствие чего Петровский А.Г. не утратил статус участника Общества после совершения данной сделки.

Истец, продолжая настаивать на том, что по договору дарения от 15.11.2007 он приобрел в собственность долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что составляет 40% уставного капитала, следовательно, Петровский А.Г. прекратил участие в Обществе в связи с отчуждением им доли в размере 40 % уставного капитала в пользу истца, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть приобретена лицом способами, указанными в названном законе, в том числе при создании общества, увеличении его уставного капитала, при отчуждении (уступке) доли участником общества данному лицу.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего спора суд правомерно исходил из того, что с учетом всех состоявших судебных актов установлен факт принадлежности Безкоровайной А.П. доли в размере 0,34 % уставного капитала Общества. Доказательств передачи ей в дар доли большего размера уставного капитала в материалы дела не представлено, следовательно, её доводы о ничтожности заключенного ответчиками договора от 09.02.2008 не могут быть приняты.

Противоречащему материалам дела и принятым ранее судебным актам доводу Безкоровайной А.П. о том, что оценка договора дарения от 15.11.2007 позволяет определить его содержание как направленное на дарение доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 34 000 рублей, что соответствует 40% уставного капитала Общества, приведенному в исковом заявлении и продублированному в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционная коллегия согласна.

Вопреки аргументам апеллянта, из материалов дела усматривается, что по состоянию на дату совершения дарения уставный капитал Общества составлял 10 085 000 рублей, размер доли дарителя - 40% номинальной стоимостью 4 034 000 рублей, таким образом, стоимость переданной доли в сумме 34 000 рублей как раз и соответствует доле в размере 0,34% уставного капитала Общества.

При данных обстоятельствах ссылка подателя жалобы на то, что Петровский А.Г., подарив истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества, утратил статус участника является безосновательной.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 мая 2011 года по делу N А44-6/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Безкоровайной Антонины Петровны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева О.А. Федосеева