Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2011 г. N 15АП-8542/11

город Ростов-на-Дону

дело N А32-33325/2010

19 августа 2011 г.

15АП-8542/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимченко О.Х.

судей И.Н. Глазуновой, М.В. Ильиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крахмальной М.П.

при участии:

от истца: представитель Ягодин М.Я. - доверенность от 20.12.2010,

представитель Черенко П.Л. - доверенность от 20.12.2010,

от ответчиков: представитель Меженский А.А. - доверенность от 05.04.2011,

от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежаще (уведомления N 49573,

N 49572),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Арутюнова Вячеслава Юрьевича, Максимова Владимира Валентиновича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 17.06.2011 по делу N А32-33325/2010

по иску Ассоциации некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница"

к Арутюнову Вячеславу Юрьевичу, Максимову Владимиру Валентиновичу

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью

"Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье"

о признании недействительным договора,

принятое в составе судьи Егорова А.Е.,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" (далее ассоциация, истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к Арутюнову Вячеславу Юрьевичу, г. Ессентуки, Максимову Владимиру Валентиновичу, г. Москва в котором просит:

- признать ничтожным пункт 2.2 договора N 9 о продажи доли в уставном капитале ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье", г. Сочи на основании ст. ст. 157, 190ГКРФ;

- взыскать с Арутюнова Вячеслава Юрьевича долг по договору о продаже доли в уставном капитале от 13.11.2007 г.. N 9 долг в сумме 2 802 000 руб.

- взыскать с Максимова Владимира Валентиновича по договору о продаже доли в уставном капитале от 13.11.2007 г.. N 9 долг в сумме 3 000 000 руб.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье", г. Сочи.

Заявленные требования мотивированы неисполнением ответчиками обязательств по договору N 9 от 13.11.2007 г. по оплате полученных в собственность долей общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье", г. Сочи.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 июня 2011 г.. в удовлетворении требований о признании ничтожным пункта 2.2 договора N 9 от 13.11.2007 г. отказано. Суд взыскал в пользу истца с Арутюнова В. Ю.задолженность в размере 2 802 000 руб.., с Максимова В.В.-З 000 000 руб., поскольку Арутюнов В.Ю. частично оплатил стоимость доли, Максимов В. В.оплату доли не произвел.

В отношении требований о признании ничтожным пункта 2.2 договора N 9, по условиям которого покупатели вправе оплатить долю после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок, расположенные по адресу г.Сочи, ул.Полтавская,32а, суд пришел к выводу о том, что факт оформления или неоформления ответчиком договора аренды земельного участка не может рассматриваться в качестве отлагательного или отменительного условия совершения сделки купли-продажи доли. Указанное условие не подпадает под требование п.п.1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации. Оспариваемый договор содержит все существенные условия, договор обществом исполнен, ответчик Максимов В.В. как собственник распорядился своей долей, реализовав ее Арутюнову В.Ю.

Не согласившись с судебным актом Арутюнов В. Ю., Максимов В. В. обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой. Заявителями жалобы приведены следующие доводы.

Судом отказано в требованиях истца о признании пункта 2.2

Договора, содержащим условие о сроках оплаты доли в уставном капитале недействительным, вместе с тем, суд посчитал не подлежим применению условий названного пункта. Указанный вывод суда противоречит нормам пункта 3 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации , так как сторонами условие пункта 2.2 согласовано как отлагательное, стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет.

Взыскивая стоимость долей, суд не привел оснований наступления оплаты стоимости долей. Включение в договор отлагательного условия об оплате доли в уставном капитале после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, не противоречит принципу возмездности договора купли- продажи, поскольку пунктом 3.1 договора установлено, что право собственности на долю в уставном каптале переходит к покупателям в равных долях с момента ее полной оплаты и подписания акта приема- передачи.

Суд не учел ходатайство ответчиков о прекращении производства по делу, в связи с неподведомственностью спора, арбитражному суду. Заявленный истцом спор не подпадает под требования ст. 225,1 АПК РФ, истцом не оспаривалась действительность договора в целом, спор не связан с принадлежностью долей в уставном каптале общества и реализацией вытекающих из них прав. Заявители жалобы просит решение отменить, производство по делу прекратить.

В отзыве на апелляционную жалобу общество указало, что в пункте 2.2. договора о продаже доли в уставном капитале от 13.11.2007 года N 9 стороны предусмотрели обязанность покупателей долей оплатить долю в уставном капитале после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества (земельный участок и строения, расположенные на нем). Однако данное условие не может квалифицироваться как условие о сроке, поскольку оформление правоустанавливающих документов не является тем событием, которое должно наступить неизбежно, и поставлено в зависимость исключительно от воли и действий покупателей по договору.

Общество сомневается, что права на объекты недвижимого имущества будут когда-либо оформлены, так как с заявлением о предоставлении земельного участка покупатель якобы обратился в администрацию г. Сочи только 24 июня 2010 года, т.е. по истечении 2 лет 8 месяцев с даты заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале и по истечении 2 лет 7 месяцев с даты перехода права собственности на долю в уставном капитале к покупателям. Сведений о результате рассмотрения заявления ответчик не приводит ни в отзыве на исковое заявление, ни в апелляционной жалобе. Изложенное дает основания полагать, что результатом рассмотрения заявления, ответчик не интересуется, права на земельный участок оформлять не намерен.Определить период или дату наступления данного события не представляется возможным. Общество просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13 ноября 2007 между Ассоциацией некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" (продавец) и Арутюновым В.Ю., Максимовым В.В.(покупатели) заключен договор N 9 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье".

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязан передать в собственность покупателей в разных долях по 50% принадлежащую ему долю в уставном капитале названного общества, составляющую 100% его уставного капитала, а покупатели обязаны оплатить ее в порядке и размере, установленных договором.

Стоимость доли составляет 6 000 000 рублей. (пункт 2.1 договора).

Пункт 2.2 договора предусматривает право покупателей произвести оплату долей после оформления правоустанавливающих документов на объекты недвижимого имущества и занимаемый ими земельный участок по адресу: г. Сочи, ул. Полтавская, 32-а.

Продавец исполнил обязательство по передаче долей Арутюнову В.Ю. и Максимову В.В., что следует из представленных в дело учредительных документов общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-строительного предприятия "Ставрополье", протокола общего собрания N 2 от 11.12.2007 г. о назначении участниками общества единоличного исполнительного органа. (том 1,лист дела 30-50). Изменения внесены и в Едином государственном реестре юридических лиц. (выписка из ЕГРЮЛ от 14.12.2007)

Поскольку, платежным поручением N 1 от 29.04.2008 г.. Арутюнов В. Ю.частично, в сумме 198 000 руб. оплатил продавцу-ассоциации стоимость полученной доли, а Маскимов В. В. не исполнил свои обязательства по оплате, ассоциация обратилась в суд с иском о признании пункта 2.2 договора ничтожным и взыскании с ответчиков стоимости проданной доли.

Требования Ассоциации некоммерческих организаций "Ставропольсельхозздравница" судом первой инстанции удовлетворены частично: с ответчиков в пользу ассоциации взыскана стоимость долей, в остальной части иска отказано.

Арутюнов В.Ю.и Максимов В.В.заявили в апелляционной жалобе о неподведомственности данного спора арбитражному суду и прекращении производства по делу, мотивируя тем, что споры о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном каптале общества не включены в перечень споров, указанных в ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники такого общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества.

По смыслу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам,

связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

В данном случае спор возник между участниками ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье" относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность.

При разрешении спора о взыскании с ответчиков (покупателей) стоимости доли в уставном капитале суд установил факт передачи продавцом - ассоциаций доли покупателям Арутюнову В.Ю. и Максимову В.В., то есть, в результате сделки покупателям перешло не только право собственности на долю, но и право на участие в управлении обществом в результате приобретения долей. Как участники ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье", Арутюнов В.Ю. и Максимов В.В. внесли изменения в учредительные документы общества, реализовали право на избрание единоличного исполнительного органа. В дальнейшем собственник доли в уставном капитале Максимов В.В. продал свою долю Арутюнову В.Ю., что следует из выписки ЕГРЮЛ от 10.11.2010 г.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что настоящий спор в силу статьи 33 и пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Заявители жалобы считают, что отказав истцу о признании ничтожным пункта 2.2 договора, суд первой инстанции признал его действительность, следовательно, основания для взыскания стоимости акций отсутствуют. Включение в договор условия, которое зависит от воли сторон не противоречит ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами или сделкой срок определяется календарной датой либо истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

По смыслу названной нормы, срок исполнения обязательства по договору может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, т.е. не зависит от воли и действий сторон.

Согласно пункту 1 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Между тем, оплата доли по договору N 9 от 13.11.2007 г. поставлена в зависимость от оформления покупателями долей правоустанавливающих документов на объекты недвижимости и земельный участок, то есть зависит от воли ответчиков. Поэтому условие пункта 2.2 договора нельзя считать отлагательным, статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применима к спорным правоотношениям.

Поскольку пункт 2.2. договора не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ, а содержание его не является по своей сути ни отлагательным, ни отменительным условием, определить срок, к которому должна быть произведена оплата приобретаемой доли, не представляется возможным. Следовательно, к возникшим между сторонами отношениям применению подлежат положения ст. ст.314,485 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

08 июня 2011 ассоциация направила ответчикам телеграммы с требование об оплате стоимости долей, на момент вынесения решения оплата ответчиками не произведена. (том 1,лист дела 134,135)

Ссылка ответчиков на пункт 3.1, по условиям которого право собственности на долю возникает с момента оплаты, отклонена судом апелляционной инстанции.

Судом установлено, что стороны сделки не придерживались условий договора, изложенных в размере 3.Данное обстоятельство подтвердил в суде апелляционной инстанции представитель ответчиков, заявив, что договор реализован не в том порядке, как это предусмотрено договором в части передачи долей.

Судом установлено, что право собственности на доли уже перешло к покупателям долей. Ответчики как участники ООО "Ремонтно-строительное предприятие "Ставрополье" реализовали право на назначение единоличного исполнительного органа, Максимов В.В. в дальнейшем распорядился своей долей, продав ее Арутюнову В.Ю. Следовательно, суд первой инстанции исходя из положений ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей обязанность покупателя оплатить товар по цене согласно условиям договора купли-продажи, правомерно взыскал с ответчиков в пользу истца стоимость долей.

Таким образом, оснований для отмены решения от 17 июня 2011 г., либо прекращения производства по настоящему делу не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ отнести на заявителей жалобы. При подаче жалобы государственная пошлина оплачена по квитанции от 11.07.2011 г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17 июня 2011 г.по делу N А32-33325/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

О.Х. Тимченко

Судьи

И.Н. Глазунова М.В. Ильина