Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2007 г. N КГ-А41/6511-07-П Суд признал недействительным решение общего собрания участников общества о ликвидации; поскольку положения устава общества требуют единогласного решения по вопросу о реорганизации общества, то оспариваемое решение общего собрания участников, принятое в отсутствие участника, владеющего пятьюдесятью процентами уставного капитала, не может считаться законным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 июля 2007 г. N КГ-А41/6511-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2007 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. по делу N А41-К1-1192/06 удовлетворен иск Компании ЭКОЗ Капитал Лимитед (ЕСОЗ Capital Limited) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 4 июня 2005 г. N 7.

Суд, установив, что оспариваемое решение в нарушение требования п. 19.7 устава ООО "Энергосистема-МНГ" принято без участия Компании ЭКОЗ Капитал Лимитед, обладающей 50% уставного капитала ответчика, пришел к выводу о незаконности решения общего собрания участников Компании ЭКОЗ Капитал Лимитед от 4 июля 2005 г.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2006 г., принятым по апелляционной жалобе ООО "Сибойл", решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено в Десятый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение с указанием на необходимость установить, затронуты ли принятым решением права и интересы ООО "Сибойл".

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2006 г. производство по апелляционной жалобе ООО "Сибойл" прекращено в связи с тем, что решение суда первой инстанции не затрагивает его законные права.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 декабря 2006 г. определение Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2006 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции с указанием на необходимость привлечения к участию в деле всех участников ООО "Энергосистема-МНГ".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2007 г. решение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 г. отменено по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

При рассмотрении судом апелляционной инстанции спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Лидер-2000", ООО "Сибойл", ООО "Купол-НГ", Б.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. иск Компании ЭКОЗ Капитал Лимитед удовлетворен.

Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что на момент проведения оспариваемого собрания истец являлся участником ООО "Энергосистема-МНГ" (50% уставного капитала) наряду с ООО "Лидер-2000" (25% уставного капитала) и ООО "Сибойл" (25% уставного капитала).

Данный вывод суда основан на том, что решение общего собрания участников ООО "Энергосистема-МНГ" от 4 марта 2005 г., в соответствии с которым Компания ЭКОЗ Капитал Лимитед выведена из состава участников ООО "Энергосистема-МНГ", признано недействительным решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 г.

Поскольку положения устава ООО "Энергосистема-МНГ" требуют единогласного решения по вопросу о реорганизации общества, то оспариваемое решение общего собрания участников, принятое в отсутствие участника, владеющего 50% уставного капитала, не может считаться законным.

В кассационной жалобе ООО "Лидер-2000" просит суд отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. и направить дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на нарушение требований ч. 6 ст. 71 АПК РФ и указывает на то, что суд принял во внимание незаверенные копии учредительных документов ООО "Энергосистема-МНГ" и оспариваемого решения. Вывод суда о наличии у истца статуса участника ООО "Энергосистема-МНГ" на момент проведения оспариваемого собрания заявитель считает ошибочным, ссылаясь при этом на выписку из ЕГРЮЛ от 29 марта 2005 г.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ответчика и Б.

Представитель ООО "Сибойл", ООО "Купол-НГ", ООО "Лидер-2000" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными судом доказательствами и пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 19.7 устава ООО "Энергосистема-МНГ", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу постановления от 9 апреля 2007 г.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Как следует из протокола судебного заседания и обжалованного акта, стороны в ходе судебного разбирательства не заявляли о подложности копий документов, представленных в дело Компанией ЭКОЗ Капитал Лимитед, в связи с чем довод заявителя жалобы о необоснованности выводов суда, сделанных на основании оценки лишь копий документов, не свидетельствует о нарушении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции констатирует правильность оценки судом апелляционной инстанции решения Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2006 г., согласно которому подтвержден статус Копании ЭКОЗ Капитал Лимитед как участника ООО "Энергосистема-МНГ", и считает, что документы, на которые ссылается заявитель жалобы, не опровергают указанный вывод.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены либо изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. по делу N А41-К1-1192/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.