Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2007 г. N КГ-А40/5969-07 Суд удовлетворил требование о взыскании неустойки, поскольку ответчик своими действиями прямо одобрил дистрибьюторский договор и им были нарушены сроки оплаты товара по договору поставки продукции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июля 2007 г. N КГ-А40/5969-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Джиант Саплайер" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Плес" о взыскании 623.973,61 руб., в том числе: 447.623 руб.- дебиторской задолженности по дистрибьюторскому договору поставки от 29.10.2004 года N Т-065/1004 и 176.350,61 руб.- неустойки за период 01.05.2006 по 28.07.2006 года. При этом иск был заявлен в соответствии со ст.ст. 15, 394 ГК РФ. В своих обоснование иска истец сослался на уклонение ответчика от выполнения его обязательств по своевременной оплате товара, поставленного по вышеуказанному договору. До принятия судебного акта истец в порядке ст. 49 АПК РФ отказался от иска в части дебиторской задолженности в сумме 447.623 руб. и уменьшил размер неустойки до 149.891, 33 руб. за период 01.05.2006 по 18.08.2006.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2007 года, с ЗАО "Плес" в пользу ООО "Джиант Саплайер" были взысканы 100.000 руб. неустойки. В удовлетворении исковых требований в части взыскания 49.891, 33 руб. неустойки было отказано. Производство по делу в части взыскания задолженности в сумме 447.623 руб. и неустойки в размере 26.459, 28 руб. было прекращено в связи с отказом от иска в указанной части. При этом суд исходил из того, что ответчиком были нарушены сроки оплаты товара. В части отказа в удовлетворении исковых требований суд применил ст. 333 ГК РФ. При принятии решения суд руководствовался ст.ст. 8, 11, 12, 183, 307-310, 314, 316, 329, 330, 333, 401, 421, 431, 438, 486, 488, 506, 516 ГК РФ (т. 2, л.д. 9-10, 39-40).

В кассационной жалобе ЗАО "Плес" просит отменить решение и постановление и принять новое решение об отказе в иске. Заявитель считает, что вышеназванные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям: в нарушение ст. 41 АПК РФ заявитель получил постановление не полном объеме; спорный договор является незаключенным, поскольку последний и протокол разногласий к нему от имени ЗАО "Плес" были подписаны неуполномоченным лицом, в деле отсутствуют доказательства одобрения спорной сделки и данный договор не содержит существенных условий (предмет договора); толкование п.п. 5.1, 5.3 договора (срок действия) произведено судом с нарушением ст. 431 ГК РФ; не применена, подлежащая применению, по мнению заявителя, ст. 425 ГК РФ.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы в связи со следующим.

Так, в соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом пунктом 2 данной нормы права установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

При принятии решения суд правильно установил, что факт полного принятия ответчиком от истца товара по договору от 29.10.2004 года N Т-065/1004 подтверждается товарными накладными, в которых как основание отгрузки товара имеется ссылка на данный договор (т. 1, л.д. 40-52), а также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2006, произведенных истцом и ответчиком, в котором, как основание задолженности ответчика перед истцом, были указаны вышеуказанные накладные (т. 1, л.д. 62, 63), а факт оплаты ответчиком поставленного истцом товара подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 111-120).

Учитывая вышеизложенное суд, по мнению коллегии, сделал в обжалуемых актах обоснованный вывод о том, что ответчик своими действиями прямо одобрил дистрибьюторский договор от 29.10.2004 года N Т-065/1004, в связи с чем являются несостоятельными доводы кассационной жалобы о том, что в деле отсутствуют доказательства одобрения со стороны ответчика спорной сделки.

Принимая во внимание вышеизложенное также не могут быть приняты во внимание и ссылки заявителя на то, что спорный договор и протокол разногласий к нему от имени ЗАО "Плес" были подписаны неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом, если правила, содержащиеся в части первой данной статьи не позволяют определить содержание договора, то должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, в том числе, включая последующее поведение сторон.

Руководствуясь ст. 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования условий данного договора, в том числе и п.п. 5.1, 5.3, а также учитывая последующее поведение ответчика (действия ответчика, свидетельствующие об одобрении спорной сделки), суд, по мнению коллегии, сделал правильный вывод о продлении сторонами действия договора на период осуществления спорной отгрузки товара - 17.03.2006.

В связи с изложенным являются несостоятельными и доводы заявителя о неправильном толковании судом условий договора (п.п. 5.1, 5.3). И, наконец, получение заявителем постановления не в полном объеме никак не влияет законность и обоснованность принятых судебных актов, поскольку не свидетельствует о том, что судом при их принятии были допущены нарушения, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основаниями, достаточными для изменения или отмены указанных судебных актов.

В связи с изложенным, кассационная жалоба ЗАО "Плес" удовлетворению не подлежит.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 января 2007 года по делу N А40-54452/06-97-291 и постановление за N 09АП-2492/2007-ГК от 20 марта 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Плес" - без удовлетворения.