Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 июля 2007 г. N КГ-А40/6692-07
(извлечение)
Д.В.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" о признании недействительным договора купли-продажи 48 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть", заключенного между ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" и неизвестным лицом и применении последствий ее недействительности в виде признания недействительным передаточного распоряжения Д.А.В. от 17 июля 2003 г. на передачу 48 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть" в ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания".
Впоследствии истец изменил свои требования и просил взыскать с ОАО "АК "Транснефть" и ОАО "Регистратор P.O.СТ." 3098485 руб. 92 коп., из которых 3018259 руб. 20 коп. - убытки, возникшие в связи с утратой 48 шт. привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть", 80226 руб. 72 коп. - упущенная выгода в виде неполученных дивидендов за 2003-2005 г.г., начисленных на 49 шт. привилегированных акций.
К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "АК "Транснефть" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.". Производство по делу в отношении ЗАО "Депизитарно-Клиринговая Компания" прекращено.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 марта 2007 г. по делу N А40-53836/06-137-450 с ОАО "АК "Транснефть" в пользу Д.В.Н. взыскано 3098485 руб. 92 коп.; в иске к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2007 г. N 09АП-5817/2007-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующих обстоятельств.
Д.В.Н. являлся владельцем 49 привилегированных акций ОАО "АК "Транснефть".
В ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." поступило свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому акции Д.В.Н. перешли к его сыну Д.А.В. По передаточному распоряжению, подписанному Т.О.Г., действовавшей по доверенности от 11 июля 2003 г., выданной Д.А.В., 48 привилегированных акций 17 июля 2007 г. переведены на счет номинального держателя - ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" на основании договора купли-продажи акций от 18 июля 2003 г. N 70.
Вступившим в законную силу решением Тихорецкого городского суда Краснодарского края от 10 октября 2005 г. по делу N 2-688/2005 свидетельство о праве на наследство, выписанное на имя Д.А.В., доверенность от 11 июля 2003 г., выданная на имя Т.О.Г. и Т.А.Н., признаны недействительными.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16 ноября 2006 г. по делу N А32-19283/2006-47/332 одна привилегированная акция ОАО "АК "Транснефть" восстановлена на лицевом счету Д.В.Н.
Поскольку в нарушение п.п. 7.1, 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27 (далее по тексту - Положение), ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ведущее реестр акционеров ОАО "АК "Транснефть", внесло изменения в реестр акционеров в отсутствие надлежащих документов, суды пришли к выводу о том, что акции были списаны со счета Д.В.Н. неправомерно. Поскольку ни законом, ни договором между ОАО "АК "Транснефть" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." не установлена солидарная ответственность эмитента и регистратора за неисполнение или ненадлежащее исполнение функций по ведению реестра акционеров, при этом согласно п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров, суд удовлетворил иск Д.В.Н. за счет ОАО "АК "Транснефть".
В Федеральный арбитражный суд Московского округа поступили кассационные жалобы ОАО "АК "Транснефть" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.".
ОАО "АК "Транснефть" в кассационной жалобе просит суд отменить принятые по делу судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца за счет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ссылаясь при этом на п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и указывая на вину регистратора в неправомерном списании акций со счета Д.В.Н.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в кассационной жалобе просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, считая, что при переводе акций со счета Д.В.Н. на счет Д.А.В. и далее на счет ЗАО "Депозитарно-Клиринговая Компания" он действовал в соответствии с требованиями Положения.
Представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Истец поддержал доводы, изложенные в отзывах на кассационные жалобы, и просил суд отказать в удовлетворении жалоб ввиду необоснованности.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.
Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 1 ст. 322, ст. 403 ГК РФ, п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции соглашается с выводами, положенными в основу принятых по делу решения и постановления.
Иск Д. обращен к ОАО "АК "Транснефть" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и мотивирован нарушениями ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." требований ведения реестра акционеров.
В соответствии с п. 4 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. В силу ст. 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обяз
