Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 10АП-2399/11

г. Москва

30 августа 2011 г.

Дело N А41-27488/10

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Черниковой Е.В.,

судей Демидовой К.И., Диаковской Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дробышевой А.В.,

при участии в заседании:

от истца - ИП Рыбкина В.Н. (ИНН: 77276503128, ОГРН: 304770001299201): Антоненко А.А., представитель по доверенности от 09.04.2011 г.;

от ответчика - ОАО "Аграрная группа "РОСТ" (ИНН: 5009063727, ОГРН: 1085009002297): Липова Р.В., представитель по доверенности от 16.03.2011 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Рыбкина Василия Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2011 года по делу N А41-27488/10, принятое судьей Калининой Н.С.,

по иску индивидуального предпринимателя Рыбкина Василия Николаевича к открытому акционерному обществу "Аграрная группа "РОСТ" о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Рыбкин Василий Николаевич (далее - ИП Рыбкин В.Н.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Аграрная группа "РОСТ" (далее - ОАО "Аграрная группа "РОСТ") о признании недействительным договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г., заключенного между ИП Рыбкиным В.Н. и ОАО "Аграрная группа "РОСТ" (том 1 л.д.4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2011 года в удовлетворении иска отказано (том 1 л.д.108-109).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Рыбкин В.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (том 1 л.д.116-117).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ОАО "Аграрная группа "РОСТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 29.05.2008 г. между ОАО "Аграрная группа "РОСТ" (арендодателем) и ИП Рыбкиным В.Н. (арендатором) был подписан договор аренды N Р-95/К/08, предметом которого являлось нежилое помещение общей площадью 240 кв.м., расположенное по адресу: Московская область, Домодедовский район, д.Павловское, ул.Вокзальная, д.21, стр.11 (столярный цех) (том 1 л.д.6-9).

После подписания указанного договора, арендатором из Управления Росреестра по Московской области было получено уведомление N 55/022/2010-101 от 07.07.2010 г. об отсутствии в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведений о правообладателе в отношении нежилого помещения общей площадью 240 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, д.Павловское, ул.Вокзальная, д.21, стр.11 (том 1 л.д.10).

Полагая, что в соответствии с нормой статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" отсутствовали правомочия по распоряжению объектом аренды, ИП Рыбкин В.Н. обратился в суд с требованием о признании договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. недействительной сделкой.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных предпринимателем исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что право собственности на объект аренды возникло у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" в порядке правопреемства в результате реорганизации правопредшественника - ОАО "Агрофирма "Павловская" посредством слияния с ЗАО "Аграрная группа "РОСТ".

Арбитражный апелляционный суд полагает данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным в силу следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 Кодекса).

В соответствии с пунктом 4 статьи 57, пунктом 1 статьи 58, пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности юридического лица, созданного при реорганизации в форме слияния, на имущество, переходящее ему в порядке правопреемства на основании передаточного акта, возникает с момента государственной регистрации этого юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом последующая государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество, перешедшего от реорганизованного юридического лица к правопреемнику, лишь удостоверяет наличие права, но не имеет правообразующего значения.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных права" право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). При этом, после завершения реорганизации вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорного договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствовали сведения об ОАО "Аграрная группа "РОСТ" как о правообладателе нежилого помещения общей площадью 240 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Домодедовский район, д.Павловское, ул.Вокзальная, д.21, стр.11 (том 1 л.д.10).

Одновременно судом первой инстанции установлено, что ОАО "Аграрная группа "РОСТ" создано в результате реорганизации в форме слияния с ОАО "Агрофирма "Павловская", что подтверждается Свидетельствами серии 50 N 011199851 от 29.05.2008 г. и серии 50 N 011199859 от 29.05.2008 г. (том 1 л.д.89-90).

В соответствии с договором о слиянии ОАО "Агрофирма "Павловская" и ОАО "Аграрная группа "РОСТ" от 14.02.2008 г. последнее является правопреемником ОАО "Агрофирма "Павловская" в отношении любого его имущества (пункт 6.1 договора) (том 1 л.д.95-102).

Перечень имущества, подлежащий передаче от ОАО "Агрофирма "Павловская" к вновь образуемому юридическому лицу отражен в подписанном сторонами Передаточном акте от 01.05.2008 г. (том 1 л.д.81-88). Данный перечень содержит указание на передачу в составе иного имущества цеха деревообработки инв. N 00000031, расположенного, согласно распоряжению Администрации городского округа Домодедово N 392 от 30.08.2007 г., по адресу: д.Павловское, ул.Вокзальная, д.21, стр.11 (том 1 л.д.94).

Согласно данным технического паспорта ГУП МО "МОБТИ" здание цеха деревообработки общей площадью 550 кв.м., включает 11 помещений, из которых 7 основных помещений, 2 вспомогательных, коридор и тамбур.

Из пояснений представителя ответчика, данных в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, следует, что столярный цех площадью равной 240 кв.м., являющийся объектом договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г., является частью здания принадлежащего ОАО "Аграрная группа "РОСТ" цеха деревообработки.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности обстоятельств наличия у ОАО "Аграрная группа "РОСТ" как правопреемника в отношении имущества ОАО "Агрофирма "Павловская" по распоряжению нежилым помещением общей площадью 240 кв.м., расположенным по адресу: Московская область, Домодедовский район, д.Павловское, ул.Вокзальная, д.21, стр.11 (столярный цех) (статья 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для признания договора аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. у суда первой инстанции не имелось.

Арбитражным апелляционным судом также принято во внимание, что обязательства по спорному договору аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. сторонами исполнялись. Обстоятельства передачи арендодателем объекта аренды ИП Рыбкину В.Н. по договору аренды N Р-95/К/08 от 29.05.2008 г. в соответствии с актом приема-передачи от 29.05.2008 г., а также исполнения последним обязанности по внесению арендной платы за пользование объектом аренды в сумме 214 987 рублей 61 копейка установлены вступившими в законную силу судебными актами по арбитражному делу N А41-32301/09 (том 1 л.д.22-26, 42-47).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемый договор аренды заключен в соответствии с требованиями законодательства и оснований для признания его недействительным у суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом рассмотрены в полном объеме и отклоняются как несостоятельные и необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09 февраля 2011 года по делу N А41-27488/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Черникова

Судьи

Н.В. Диаковская К.И. Демидова