Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2011 г. N 12АП-5032/11

г. Саратов

Дело N А06-7650/2010

"26" августа 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена "22" августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" августа 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веряскиной С.Г.,

судей: Борисовой Т.С., Жевак И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малковой С.Е.,

при участии в заседании:

от ООО Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" - Лебедева И.В., действующая по доверенности от 11.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис"

на решение арбитражного суда Астраханской области от 17 мая 2011 года по делу N А06-7650/2010 (судья Соколова А.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "Астрасоль"

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис"

о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 1974488 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление земельными ресурсами администрации города Астрахани

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" (далее ООО ПКФ "Астрасоль", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис" (далее ООО СФ "Астраханьстройсервис", ответчик) о взыскании стоимости неотделимых улучшений в размере 1974488 рублей.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 17 мая 2011 года исковые требования удовлетворены частично, с общества ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" взыскана стоимость неотделимых улучшений в размере 1473333 руб. 30 коп. и судебные расходы 24414 руб. 20 коп.

В остальной части иска отказано.

ООО СФ "Астраханьстройсервис", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Также в материалах дела имеется ходатайство ООО СФ "Астраханьстройсервис" о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представитель ООО Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу без участия представителей ООО СФ "Астраханьстройсервис" и Управления земельными ресурсами администрации города Астрахани, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ООО Производственно-коммерческая компания "Астрасоль", проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, по договору аренды причала и погрузочной площадки N 22 от 12 августа 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис" (арендодатель) на срок с 01.09.2004 г. по 31 декабря 2009 года истцу по акту приема-передачи причала и погрузочной площадки от 12 августа 2004 года переданы в аренду следующие объекты: причал с погрузочной площадкой, общей площадью 3200 кв.м., расположенные по адресу: г. Астрахань, пл. Нефтяников, 26 "а". (т.1 л.д. 13-15)

Согласно п. 3.4 вышеуказанного договора аренды строительно-монтажные работы по строительству бетонной площадки, указанные в акте приема-передачи, выполняются арендатором за счет собственных средств, подлежащие возмещению в случае расторжения договора или окончания срока аренды, по рыночной цене на момент его передачи.

Из акта приема-передачи причала и погрузочной площадки от 12.08.2004 г. (т.1 л.д.21) следует, что объекты для производства погрузочно-разгрузочных работ с судов и барж не подготовлены и требуют капитально-восстановительных работ: планировки площадки с подвозом дополнительного материала; устройство основания из песка и гравийно-песчаной смеси 2580 кв.м.; устройство гидроизоляции из полиэтиленовой пленки 2580 кв. м.; устройство бетонной площадки из сборных плит 2580 кв.м.; устройство отбойной стенки из блоков и монолитного бетона по периметру площадки (кроме противоположной от причала стены); гидроизоляция швов строительным битумом.

19 августа 2004 г.. сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору N 22 от 12.08.2004 г.. Пункт 4.1. договора изложен в следующей редакции: срок аренды устанавливается с момента передачи причала, согласно акту приема-передачи по 2009 г.., в течение навигационных периодов. В каждый последующий навигационный период арендатор направляет арендодателю дополнительно письменную заявку на аренду причала, где указывается начало и окончание срока аренды в данный навигационный период".

30 августа 2004 г.. дополнительным соглашением N 2 пункт 1.3 изложен в следующей редакции: причал является собственностью арендодателя и арендуется арендатором на навигационный период. Реконструируемая арендатором площадка, согласно акту приема-передачи площадки от 12.08.2004 г.. под погрузочно-разгрузочные работы, арендуется круглогодично, на срок действия договора N 22 от 12.08.2004 г.. и является собственностью арендатора". Пункт 3.1 после слов ".... в т.ч. НДС 18 % в месяц" дополнить следующими словами, из них 20 000 (двадцать тысяч) рублей за аренду причала - в период его аренды и 10 000 (десять тысяч) рублей за аренду земельного участка под бетонной площадкой площадью 3200 кв.м.

15 октября 2004 г.. дополнительным соглашением N 3 пункт 1.3 изложен в следующей редакции: причал является собственностью арендодателя и арендуется арендатором на навигационный период. Реконструируемая арендатором площадка, согласно акту приема-передачи площадки от 12.08.2004 г.. под погрузочно-разгрузочные работы, арендуется круглогодично, на срок действия договора N 22 от 12.08.2004 г.. Бетонное покрытие площадки является собственностью арендатора. Арендатор обеспечивает пожарные подъезды к причалу во время зимнего отстоя судов."

Пункт 3.4 изложен в следующей редакции: ремонтно-монтажные работы по строительству бетонной площадки, указанные в акте приема-передачи, выполняются арендатором в счет собственных средств. В случае расторжения договора или окончания срока аренды арендатор забирает бетонное покрытие площадки или по взаимному соглашению арендодатель возмещает стоимость этих работ по остаточной цене".

18 апреля 2005 г.. заключено соглашение о расторжении договора N 22 от 12.08.2004 г.. Пунктом 1 стороны договорились досрочно расторгнуть договор N 22 от 12.08.2004 г.. аренды причала и погрузочной площадки с дополнительными соглашениями N 1 от 19.08.2004 г.., и N 2 от 19.04.2005 г.. Согласно пункту 2.2. соглашения стороны договорились, что стоимость произведенных арендатором улучшений арендуемого имущества составляет 1700000 рублей и подлежит возмещению арендодателем в случае окончания срока действия договора или расторжения договора, по остаточной стоимости улучшений (ремонт погрузочной площадки).

19.04.2005 г.. по акту приема-передачи к договору N 22 от 12.08.2004 г.. арендодатель принял, а арендатор передал причал, протяженностью 103 кв.м. (причальная стенка и погрузочная площадка площадью 2461 кв. м.) (т. 1 л.д.126).

20 апреля 2005 г.. заключен договор N 17 аренды причала берегового (причальной стенки и погрузочной площадки) пунктом 4.1 договора срок аренды устанавливается с 20 апреля 2005 г.. по 18 апреля 2006 г.. (т.1 л.д.1 30)

20.04.2005 г.. по акту приема-передачи к договору N 17 от 20.04.2005 г.. арендатор принял, а арендодатель передал причал, протяженностью 103 кв. м. (причальная стенка и погрузочная площадка площадью 2461 кв. м.) (т. 1 л.д.133).

18.04.2006 г.. по акту приема-передачи к договору N 17 от 20.04.2005 г.. арендодатель принял, а арендатор передал причал, протяженностью 103 кв. м. (причальная стенка и погрузочная площадка площадью 2461 кв. м.) (т. 1 л.д.1 34).

20 апреля 2006 г.. заключен договор N 10 аренды причала берегового (причальной стенки и погрузочной площадки) пунктом 4.1 договора срок аренды устанавливается с 20 апреля 2006 г.. по 18 апреля 2007 г.. К договору составлен акт приема-передачи (т.1 л.д.138).

20 апреля 2007 г.. заключен договор N 2 аренды причала берегового (причальной стенки и погрузочной площадки) пунктом 4.1 договора Срок аренды данного договора устанавливается следующим образом: с 20 апреля 2007 г.. по 18 апреля 2008 г.. - аренда погрузочной площадки, с начала навигации по 10 ноября 2007 г.. - аренда причальной стенки. (т.1 л.д. 80). В рамках указанного договора истцу передано в аренду: причал, протяженностью 103 кв. м. (причальная стенка и погрузочная площадка площадью 2461 кв. м.) (т. 2 л.д.84, т.1 л.д.143). Остаточная стоимость улучшений арендуемого имущества (ремонт погрузочной площадки составляет 785777,79 руб.). Срок службы погрузочной площадки составляет 5 лет (п. 6.1.2 договора)

19 апреля 2008 г.. дополнительным соглашением N 1 к договору N 2 от 20.04.2007 г.. аренды причала берегового внесены следующие изменения: срок аренды данного договора устанавливается следующим образом: с 19 апреля 2008 г.. по 17 апреля 2009 г.. - аренда погрузочной площадки, с начала навигации по 10 ноября 2008 г.. - аренда причальной стенки. ( т.1 л.д.144).

Подпункт "в" пункта 6.1.2. стороны изменения не согласовали (т.1 л.д. 144- 145).

Учитывая изложенные обстоятельства и считая, что на ответчике лежит обязанность по возмещению стоимости произведенных неотделимых улучшений, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 1974488 руб.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что согласно действовавшей на 12.08.2004 года редакции Постановления Правительства от 01.01.2002 г.. N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", спорное сооружение относится к десятой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 30 (тридцать) лет и остаточная стоимость погрузочной бетонной площадки составляет 1473333 руб. 30 коп.

Апелляционная инстанция пришла к следующим выводам.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права от 16.04.2004 г.. серия 30 СР. N 006732, за ответчиком зарегистрировано право собственности на Причальную стенку, протяженностью 103 м., расположенный по адресу: г. Астрахань, пл. Нефтяников, 26 "а", литер XI. (т.2 л.д. 50)

Согласно техническому паспорту по состоянию на момент передачи его в аренду спорный объект представлял собой по типу сооружения - причал береговой, бетонный 103 м. (т.2 л.д. 55). В соответствии со схемой причала и площадки к договору аренды N 22 от 12.08.2004 г. ответчик владел бетонной площадкой площадью 24,5 м.

Как было указано выше, по договору аренды причала и погрузочной площадки N 22 от 12 августа 2004 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая компания "Астрасоль" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис" (арендодатель) на срок с 01.09.2004 г. по 31 декабря 2009 года истцу по акту приема-передачи причала и погрузочной площадки от 12 августа 2004 года переданы в аренду следующие объекты: причал с погрузочной площадкой, общей площадью 3200 кв.м., расположенные по адресу: г. Астрахань, пл. Нефтяников, 26 "а". (т.1 л.д. 13-15)

Согласно п. 3.4 вышеуказанного договора аренды строительно-монтажные работы по строительству бетонной площадки, указанные в акте приема-передачи, выполняются арендатором за счет собственных средств, подлежащие возмещению в случае расторжения договора или окончания срока аренды, по рыночной цене на момент его передачи.

Из акта приема-передачи причала и погрузочной площадки от 12.08.2004 г. (т.1 л.д.21) следует, что объекты для производства погрузочно-разгрузочных работ с судов и барж не подготовлены и требуют капитально-восстановительных работ: планировки площадки с подвозом дополнительного материала; устройство основания из песка и гравийно-песчаной смеси 2580 кв.м.; устройство гидроизоляции из полиэтиленовой пленки 2580 кв. м.; устройство бетонной площадки из сборных плит 2580 кв.м.; устройство отбойной стенки из блоков и монолитного бетона по периметру площадки (кроме противоположной от причала стены); гидроизоляция швов строительным битумом.

Суд первой инстанции, установив, что договор аренды от 12.08.2004 N 22 заключен сроком на 5 лет и не прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке, признал его незаключенным. Вместе с тем, учитывая все вышеуказанные приложения к договору от 12.08.2004 г.. N 22, суд пришел к выводу о том, что они как двусторонние соглашения были направлены на согласование реконструкции, на подтверждение факта реконструкции, размера затрат истца и являются доказательством факта приема ответчиком предмета реконструкции.

Применив к спорным правоотношениям нормы гражданского законодательства о неосновательном обогащении, суд удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика стоимость неотделимых улучшений, произведенных последним в отношении арендуемого имущества, принадлежащего на праве собственности арендодателю.

Апелляционная инстанция, оценив в совокупности, как того требует статья 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим основаниям.

При рассмотрении спора судами установлено, что арендатор произвел за счет собственных средств неотделимые улучшения арендованного имущества и их стоимость составляет 1700000 рублей.

Не оспаривая указанную сумму, ответчик считает, что в период эксплуатации сами же истцом арендуемого имущества стоимость улучшений была уменьшена пропорционально амортизации и в настоящее время у ответчика не имеется обязанности по возмещению затрат ОАО "Астрасоль". Кроме того, ответчик считает, что согласно пункту 6.2.2 договора стороны предусмотрели обязанность по возмещению стоимости улучшений в случае окончания срока действия договора или его расторжения, только в течение пяти лет с момента производства данных улучшений.

Апелляционная инстанция считает доводы ответчика не соответствующими нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Суд первой инстанции, исходя из обстоятельств дела и отсутствия государственной регистрации договора аренды от 12.08.2004 г.. N 22, правомерно расценил приложения к договору как сделки, соответствующие статье 160 ГК РФ и направленные на согласование реконструкции, на подтверждение факта реконструкции, размера затрат истца и доказательством факта приема ответчиком предмета реконструкции.

Указанные выше документы свидетельствуют о потребительской ценности спорного объекта, так как, начиная с 20.04.2005 г.. (договор аренды N 17) реконструированный объект являлся предметом арендных правоотношений.

Пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны вправе включить в договор условие о распространении его действия на отношения сторон, возникшие до заключения данного договора.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре N 17 от 20.04.2005 года, апелляционная инстанция соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что волеизъявление сторон при заключении указанного договора было направлено на распространение условий указанного договора на взаимоотношения сторон, сложившиеся с момента передачи имущества по незаключенному договору N 22 от 12.08. 2004 г. (п. 6.2.2 л.д.131 т.1)

Таким образом, дополнительные соглашения как сделки, оформленные в соответствии с требованиями статьи 160 ГК РФ, и заключенный договор 17 от 20.04.2005 года свидетельствуют о том, что неотделимые улучшения в отношении арендуемого объекта произведены истцом с согласия арендодателя и, соответственно истец имеет право на возмещение стоимости этих улучшений.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В качестве неосновательного обогащения в рассматриваемом случае является стоимость улучшений принадлежащего ответчику недвижимого имущества, которая определяется размером увеличения стоимости имущества в результате произведенных истцом работ.

Довод ответчика о том, что стоимость неотделимых улучшений подлежала возмещению только в течении пяти лет после прекращения договора, а также то, что с учетом амортизации стоимость улучшений не подлежит возмещению арендатору, который произвел данные улучшения, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку, данное утверждение и соглашение сторон об установлении названного срока противоречит гражданскому и налоговому законодательству.

В соответствии с п. 14 ст. 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации реконструкция - это изменение параметров объектов капитального строительства, их частей (высоты, количества этажей, площади, показателей производственной мощности, объема) и качества инженерно-технического обеспечения.

Пункт 2 статьи 257 Налогового кодекса Российской Федерации к реконструкции относит переустройство существующих объектов основных средств, связанное с совершенствованием производства и повышением его технико-экономических показателей и в целях увеличения производственных мощностей, улучшения качества и изменения номенклатуры продукции.

Согласно п. 40 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, результаты реконструкции объекта основных средств, увеличивающие его первоначальную стоимость, отражаются (корректируются) в инвентарной карточке этого объекта.

В налоговом учете право амортизировать капитальные вложения прямо зависит от того, возмещает арендодатель стоимость произведенных арендатором капитальных вложений или не возмещает. Если по условиям договора арендодатель возмещает арендатору стоимость капитальных вложений, то право на их амортизацию сохраняется за ним. При этом амортизация начисляется в общеустановленном порядке (п. 1 ст. 258 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязанности арендодателя, возложенной на него гражданским законодательством, возместить арендатору стоимость неотделимых улучшений, произведенных в отношении арендуемого объекта, с согласия арендодателя, корреспондирует право арендодателя на увеличение в результате реконструкции стоимости основного средства и начисление амортизации, при увеличении стоимости основного средства (в рассматриваемом случае арендуемого объекта), предоставленное ему налоговым законодательством.

Согласно п. 8 ст. 258 Налогового кодекса Российской Федерации основные средства, права на которые подлежат государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации, включаются в состав соответствующей амортизационной группы с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию указанных прав.

В то же время п. 4 ст. 259 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что начисление амортизации по объектам амортизируемого имущества начинается с 1 -го числа месяца, следующего за месяцем, в котором этот объект был введен в эксплуатацию.

При этом налоговое законодательство не связывает дату начала эксплуатации с датой подачи документов на государственную регистрацию объектов основных средств.

Согласно разъяснениям Минфина России, изложенным в письме N 03-06-01-02/35 от 06.09.2006 "О налоге на имущество организаций" п. п. 38, 52 Методических указаний устанавливают право руководителя организации принимать решения о принятии объектов недвижимости к бухгалтерскому учету в качестве объекта основных средств.

Данные нормы также определяют, что в случае, если объект недвижимого имущества сформирован в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учета в качестве объекта основных средств, это является основанием для его учета в бухгалтерском учете на счете 01 "Основные средства", в связи с этим момент принятия основного средства к учету определяется хозяйствующим субъектом не произвольно, а исходя из критериев его соответствия понятию основного средства, содержащегося в п. 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина России N 26н от 30.03.2001.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорный объект недвижимости, использовалось в производственной деятельности, но у ответчика отсутствуют первичные правоустанавливающие документы, в том числе акт ввода в эксплуатацию на площадку как сооружение.

Вместе с тем право арендатора на возмещение стоимости неотделимых улучшений не может быть поставлено в зависимость от того, воспользовался ли арендодатель своим правом на увеличение стоимости основного средства и амортизацию капитального вложения.

Учитывая изложенное является несостоятельным довод ответчика о неправомерном принятии судом расчета остаточной стоимости площадки.

Суд, частично удовлетворяя исковые требования, принял довод и расчет истца о том, что согласно с действовавшей на 12.08.2004 года редакции Постановления Правительства от 01.01.2002 г.. N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы", спорное сооружение относится к десятой амортизационной группе со сроком полезного использования свыше 30 (тридцать) лет и остаточная стоимость погрузочной бетонной площадки составляет 1473333 руб. 30 коп. Истцом решение в данной части не оспаривается, а суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает правомерным вывод суда первой инстанции со ссылкой на статью 1102 ГК РФ, о том, что ответчик как лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет истца, обязан возвратить последнему неосновательное обогащение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Астраханской области от 17 мая 2011 года по делу N А06-7650/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная фирма "Астраханьстройсервис" без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течении двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

С.Г. Веряскина

Судьи

Т.С. Борисова И.И. Жевак