Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2011 г. N 11АП-8015/11

30 августа 2011 г.

Дело А65-34479/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 августа 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Каплина С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от Сбербанка России - представитель Мансурова Ю.Н., доверенность N 444 от 08.11.2010,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" - Советское отделение N6669, Республика Татарстан, г. Казань, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 года по делу N А65-34479/2009 (судья: Боровков М.С.) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, к ОАО "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, к Абдрахмановой Танзиле Исмагиловне, по заявлению конкурсного управляющего Сабитова А.Р. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КВОТА завода газовой аппаратуры" от 04.12.2009 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21 марта 2011 поступило исковое заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВОТА завода газовой аппаратуры" от 04.12.2009 г.. недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствия недействительности сделки: обязать Абдрахманову Танзилю Исмагиловну (далее - ответчик) передать в собственность открытого акционерного общества "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВОТА завода газовой аппаратуры" номинальной стоимостью 12 035 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2011 к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью "КВОТА завода газовой аппаратуры " (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 в удовлетворении искового заявления исковое заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества ""Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, к открытому акционерному обществ у "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, к Абдрахмановой Танзиле Исмагиловне отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ОАО "Сбербанк России" - Советское отделение N 6669, Республика Татарстан, г. Казань, обратилось с апелляционной жалобой, просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ОАО "Сбербанк России" - Советское отделение N 6669, Республика Татарстан, г. Казань, поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в них основаниям, просил отменить определение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения определения суда первой инстанции от 21.06.2011 исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 открытое акционерное общество "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань (ИНН 1660041132, ОГРН 1021603617320) (по тексту - должник), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Сабитов А.Р.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Квота "КВОТА завода газовой аппаратуры" от 04.12.2009 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствия недействительности сделки: обязать Абдрахманову Танзилю Исмагиловну (далее - ответчик) передать в собственность открытого акционерного общества "Казанский завод газовой аппаратуры - Веста", г. Казань, долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КВОТА завода газовой аппаратуры" номинальной стоимостью 12 035 рублей.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что спорная сделка подпадает под признаки подозрительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В силу п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а так же по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, указанным в абз. 4 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела усматривается, что спорный договор купли-продажи от 04.12.2009 заключен по цене, равной номинальной стоимости доли третьего лица, цена сторонами определена на основе анализа стоимости имущества общества, его финансового состояния.

Доказательств того, что цена спорной сделки, определенная как номинальная стоимость уставного капитала третьего лица, существенно ниже цены аналогичных сделок, и данная сделка подпадает под признаки подозрительной сделки, в материалы дела не представлено.

В силу ч. 1, 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также раскрыть такие доказательства.

Принимая во внимание, что доказательства фактической стоимости предмета сделки конкурсным управляющим не представлены, оценка не проводилась, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КВОТА завода газовой аппаратуры" от 04.12.2009 недействительной (оспоримой) сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость доли должна была быть определена в соответствии со стоимостью чистых активов третьего лица, в связи с чем, цена данной сделки, определенная как номинальная стоимость уставного капитала третьего лица, существенно ниже цены аналогичных сделок, и подпадает под признаки подозрительной сделки, несостоятельны, поскольку не подтверждены документально.

Кроме того, согласно ответу Федеральной налоговой службы на судебный запрос от 14.04.2011 с приложением бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытков третьего лица, из которых усматривается, что сумма активов превышает сумму пассивов.

Иные доводы апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными, так как они не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2011 года по делу N А65-34479/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд С.Ю. Каплин