Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2011 г. N 11АП-7610/11

01 сентября 2011 г.

Дело N А55-2778/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А., судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 августа 2011 г. в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Осень"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2011 года, принятое по делу N А55-2778/2011, судья Веремей Л.Н.,

по иску закрытого акционерного общества "Осень" (ОГРН 1026303856919), Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Зеленая, д.1 кв.2,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (Управление Росреестра по Самарской области), г.Самара, ул. Некрасовская, д.3,

о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности, о признании права собственности на объекты недвижимости, об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию права собственности истца на указанные объекты недвижимости,

с участием:

от истца - Уракова Н.А., представитель по доверенности от 11.01.2011 г.,

от ответчика - Флегонтова Г.А., представитель по доверенности от 29.12.2010 г.,

установил:

Закрытое акционерное общество "Осень" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области:

- о признании отказов в государственной регистрации права собственности Управления ФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области N 27/022/2010-134, N 27/022/2010-128, N 27/022/2010-135, N 27/022/2010-130, N 27/022/2010-131 от 17.12.2010 г. недействительными;

- о признании права собственности ЗАО "Осень" на ремонтную мастерскую, расположенную по адресу Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, административное здание, расположенное по адресу: Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, ул.Специалистов, д.1, здание столовой, расположенное по адресу: Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, ул.Центральная, д.85, здание мельницы, расположенное по адресу: Самарская область, с.Семеновка, здание пилорамы, расположенное по адресу: Самарская область, с.Семеновка;

- об обязании ответчика осуществить государственную регистрацию парва собственности на объекты: на ремонтную мастерскую, расположенную по адресу Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, административное здание, расположенное по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, с. Семеновка, ул.Специалистов, д.1, здание столовой, расположенное по адресу: Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, ул.Центральная, д.85, здание мельницы, расположенное по адресу: Самарская область, с. Семеновка, здание пилорамы, расположенное по адресу: Самарская область, с.Семеновка.

В обоснование иска истец указал, что ЗАО "Осень" приобрело указанное имущество по договору от 28.06.2004 г. у ОАО "Нефтегорское", которое в свою очередь являлось собственником указанного недвижимого имущества как правопреемник Колхоза "Память Ленина" являвшегося собственником указанного недвижимого имущества. Кроме того, истец полагает, что он является добросовестным приобретателем данного имущества. Далее в обоснование требования истец сослался на невозможность регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества из-за отсутствия всех необходимых документов для регистрации.

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 8, 12, 129, 213, 218, 421, 456, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявлением от 18.04.2011 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд признать переход права собственности от ОАО "Нефтегорское" к ЗАО "Осень" на объекты недвижимости: на ремонтную мастерскую, расположенную по адресу Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, административное здание, расположенное по адресу: Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, ул.Специалистов, д.1, здание столовой, расположенное по адресу: Самарская область, г.Нефтегорск, с.Семеновка, ул.Центральная, д.85, здание мельницы, расположенное по адресу: Самарская область, с.Семеновка, здание пилорамы, расположенное по адресу: Самарская область, с.Семеновка, подлежащими государственной регистрации, обязать ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на эти объекты.

28.06.2004 г.. между ОАО "Нефтегорское" (продавец) и ЗАО "Осень" (покупатель) был заключен договор "купли-продажи нежилого помещения", на основании которого ЗАО "Осень" приобрело в собственность недвижимое имущество - на стройматериалы, а именно:

- ремонтную мастерскую, расположенную по адресу Самарская обл., Нефтегорский район, с. Семеновка;

- здание правления колхоза, 1973 года постройки, расположенное по адресу Самарская обл., Нефтегорский район, с. Семеновка;

- здание столовой на 50 мест, 1978 года постройки, адрес - Самарская обл., Нефтегорский район, с. Семеновка. ул. Центральная. Д.85;

- здание мельницы, 1973 года постройки, расположенное по адресу Самарская обл., Нефтегорский район, с. Семеновка;

- здание пилорамы, 1982 года постройки, расположенное по адресу Самарская обл., Нефтегорский район, с. Семеновка;

- здание склада ГСМ, 1975 года постройки, расположенное по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, с.Семеновка.

Обусловленные договором нежилые помещения были переданы продавцом покупателю по акту приемки-передачи помещений от 28.06.2004 г.

Административное здание в с.Семеновка было сдано в эксплуатацию по акту от 25.12.1973 г., застройщиком (заказчиком) его являлся колхоз "Память Ленина".

В обоснование права собственности ОАО "Нефтегорское" в отношении перечисленного имущества истец ссылался, что общество является правопреемником всех прав и обязанностей ОАО "Память Ленина" в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, представив в обоснование этого следующие доказательства.

В соответствии с решением общего собрания акционеров от 05.02.2003 г. закрытое акционерное общество "Нефтегорское" перерегистрировано в открытое акционерное общество "Нефтегорское".

В соответствии с решением совместного общего собрания акционеров ЗАО "Нефтегорское", ОАО "Память Ленина" и ОАО "Правда" от 25.09.2001 г. и договором от 19.09.2001 г. открытое акционерное общество "Память Ленина" и открытое акционерное общество "Правда" присоединились к закрытому акционерному обществу "Нефтегорское".

Имущество ОАО "Память Ленина" было передано в ЗАО "Нефтегорское" по акту от 18.09.2001 г., при этом спорное имущество в акте поименовано не было.

В настоящее время продавец по договору купли-продажи - ОАО "Нефтегорское" ликвидировано и исключено из реестра юридических лиц 06.04.2007 г..

Истец считает, что у него возникло право на вышеуказанные объекты недвижимости, в связи с тем, что ОАО "Нефтегорское" ликвидировано и не может обратиться за государственной регистрацией перехода права на данные объекты недвижимости.

В отзыве на исковое заявление Управление ФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области против удовлетворения иска возражало, поскольку на момент заключения договора с истцом прежний собственник (ОАО "Нефтегорское") свои права на спорное имущество не зарегистрировал, более того, у ОАО "Нефтегорское" отсутствуют и доказательства права собственности на спорное имущество до вступления в силу закона о регистрации (31.01.1998 г.). Каких-либо документов, подтверждающих приобретение права на спорное имущества правопредшественниками ОАО "Нефтегорское" также не представлено. В договоре отсутствуют надлежащие данные относительно спорного имущества - не указаны адреса объектов недвижимости, что свидетельствует о незаключенности договора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2011 года в удовлетворении иска - отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом закрытое акционерное общество "Осень" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований истца.

В обоснование жалобы истец указал, что в материалах дела представлены доказательства наличия права собственности у правопредшественника продавца ОАО "Нефтегорское" (ОАО "Память Ленина"), причем указанное право возникло до вступления в силу федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Поскольку право на имущество у продавца возникло не в результате сделок, а в результате правопреемства, истец полагает, что ОАО "Нефтегорское" перед отчуждение имущества по сделке не было обязано зарегистрировать свое право на него

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2011 г. в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца (заявителя апелляционной жалобы), рассмотрение дела отложено и назначено на 25.08.2011 г.

В судебном заседании представитель истца Уракова Н.А. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по указанным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика Флегонтова Г.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указав на ее необоснованность.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и выслушав выступления представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что жалоба истца не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 и пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права, переход права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре прав и возникают с момента такой регистрации.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пункте 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. При указанных обстоятельствах государственная регистрация перехода права собственности производится на основании решения суда.

Названная норма права применяется по аналогии и тогда, когда обязанность продавца недвижимости (юридического лица) по участию в государственной регистрации перехода права собственности не может быть исполнена по причине его ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона РФ от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. В силу пункта 1 статья 6 Закона о регистрации, права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу данного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной Законом о регистрации.

Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей. однако согласно пункту 2 указанной статьи государственная регистрация ранее возникшего права обязательна в случае перехода данного права или совершения сделки с объектом недвижимого имущества после введения в действие настоящего Федерального закона.

На основании вышеизложенного для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества после введения в действие Закона о регистрации необходима регистрация ранее возникшего права по правилам, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона государственная регистрация перехода права на объект недвижимого имущества, его ограничения (обременения) или сделки с объектом недвижимого имущества возможна при условии наличия государственной регистрации ранее возникших прав на данный объект в Едином государственном реестре прав.

Согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрация, в отношении указанных в исковом заявлении объектов недвижимого имущества, отсутствует.

ОАО "Нефтегорское" не обращалось за регистрацией права на данные объекты недвижимого имущества, кроме того истцом не представлены доказательства регистрации права на указанные объекты ОАО "Нефтегорское" до вступления в силу Закона о регистрации.

Таким образом, доводы истца в жалобе о том, что право собственности ОАО "Нефтегорское" возникло с момента завершения процедуры реорганизации, на основании чего ОАО "Нефтегорское" имело право распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению, в том числе и отчуждать его по договорам купли-продажи, необоснованны.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В представленном заявителем договоре от 28.06.2004 г. не указаны адреса объектов недвижимого имущества, которые подлежат передаче по указанному договору, не отражены технические характеристики объектов недвижимости, что не позволяет индивидуализировать спорные объекты, на которые истец просит зарегистрировать переход права собственности.

При данных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что договор от 28.06.2004 г. является не заключенным поскольку сторонами не согласованы существенные условия договора.

В силу изложенного Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований истца судом первой инстанции было отказано обоснованно, а в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы, а излишне оплаченная пошлина подлежит возврату истцу.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2011 года, принятое по делу N А55-2778/2011, оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Осень" оставить без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Осень" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. (оплачена платежным поручением N 107 от 17.06.2011 г.).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А.Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева Н.Ю. Пышкина