Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2011 г. N 04АП-2983/11

г. Чита

29 августа 2011 г.

Дело N А10-35/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Стрелкова А.В., Даровских К.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дмитриева Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июня 2011 года по делу N А10-35/2011 по иску Дмитриева Владимира Александровича ИНН 850400018292 к закрытому акционерному обществу "Торговый дом Юбилейный" ОГРН 1020300967686 ИНН 0323033282 об определении размера платы за предоставление из реестра акционеров закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный" данных об именах зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Козлова М.А., представителя по доверенности от 1.02.2011

от ответчика - Бухарметова Р.Р., представителя по доверенности от 23.11.2010,

установил:

Дмитриев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом Юбилейный" об определении размера платы за предоставление данных из реестра акционеров общества об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Как установлено судом из материалов дела, закрытое акционерное общество "Торговый дом "Юбилейный" зарегистрировано 17.05.2006. Согласно пункту 5.3.2 статьи 5 устава, уставный капитал общества составляет 4 209 424 руб., разделён на 126 282 730 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,025 руб. каждая, полностью приобретённых акционерами (размещённые акции), 42 094 230 привилегированных именных акций типа "А" номинальной стоимостью 0,025 руб. каждая, размещённых полностью. В обществе действуют совет директоров и ревизионная комиссия, положения о которых утверждены общим собранием акционеров общества 10.05.2007.

Истец Дмитриев Владимир Александрович значится в реестре акционеров общества как акционер, владеющий 52 423 840 обыкновенными акциями, номинальной стоимостью 0,025 руб., что подтверждено выпиской N 19 о состоянии лицевого счёта N 216 на 19.10.2010.

Истец в обоснование исковых требований указал, что 20.10.2010 его представитель Доржиев Е.Н. обратился в общество с заявлением о предоставлении информации из реестра владельцев именных ценных бумаг, просил предоставить данные из реестра об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

22.10.2010 общество предъявило истцу счёт на оплату N 140 от 22.10.2010, в котором предложило уплатить 200 000 руб. за предоставление реестра.

14.11.2010 истец направил в адрес ответчика протокол разногласий от 8.11.2010, в котором предложил обществу в качестве оплаты за предоставление информации 5000 руб. Общество на предложение истца не отреагировало.

Истец, ссылаясь на положения пункта 2.5 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 7.9, 10.9 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утверждённого постановлением ФКЦБ России от 2.10.1997 N 27, указал, что цена за предоставление данных из реестра об именах (полных наименованиях) зарегистрированных в реестре владельцев, о количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг, устанавливается по соглашению сторон, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик заявленные требования не признал, указав, что закрытое акционерное общество Торговый дом "Юбилейный" в соответствии с действующим законодательством осуществляет ведение реестра своих акционеров с июля 2010 года. Приказом генерального директора закрытого акционерного общества Торговый дом "Юбилейный" от 2.07.2010 N 6 определён и утверждён прейскурант стоимости услуг, предоставляемых зарегистрированным лицам (акционерам) общества. В данном прейскуранте стоимость услуг за предоставление списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг установлена, как определяемая по соглашению сторон в размере от 100 000 до 200 000 руб. Исходя из этого истцу был выставлен счёт на сумму 200 000 руб. Истцом счёт оплачен не был, при этом истец направил ответчику протокол разногласий, в котором предложил установить цену в размере 5000 руб. В ответ ответчик предложил установить цену в размере 150 000 руб. Кроме того, ответчик указал, что не препятствует истцу в реализации его прав, поскольку полный список акционеров предоставлялся истцу в октябре 2010 года.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 20.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Считает решение суда принятым с нарушением норм материального права. Ссылаясь на пункт 10.9 Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утверждённого Постановлением ФКЦБ России от 19.06.1998 N 24, указал, что плата за предоставление списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, устанавливается соглашением сторон. Решение совета директоров от 30.06.2010 не имеет юридической силы, поскольку право совета директоров акционерного общества утверждать внутренние документы общества не означает, что акционерное общество может своим внутренним документом устанавливать цену, с которой должны соглашаться другие участники процесса. С предложенной ответчиком ценой ответчик не согласен, считает её необоснованно завышенной, направленной на ограничение возможности получения акционерами данных из реестра акционеров ответчика. Поскольку соглашение не достигнуто, возникшие разногласия должен урегулировать суд. При этом плата за предоставление акционеру данных из реестра акционеров должна покрывать только те расходы, которые несёт ответчик в связи с неисполнением конкретного запроса акционера на предоставление ему данных из реестра акционеров, то есть не должна превышать стоимости бумаги и расходных материалов принтера.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Истец является акционером, владеющим более чем 1% голосующих акций ответчика. Следовательно, в силу положений пункта 4 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" ему принадлежит право требовать от общества предоставления ему списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кроме того, согласно пункту 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" истец вправе требовать от держателя реестра данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

В данном случае держателем реестра акционеров является само общество, что не противоречит положениям статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктом 2.5 приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 13.08.2009 N 09-33/пз-н "Об особенностях порядка ведения реестра эмитентами ценных бумаг" ответчик не обязан предоставлять истцу указанные выше данные безвозмездно.

Действующее законодательство не предусматривает какого-либо определённого размера платы, которую держатель реестра может взимать с акционера за представление сведений, указанных в пункте 4 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункте 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", как не содержит и механизма, в соответствии с которым размер такой платы подлежит определению. Данный вопрос целиком и полностью отдан законодателем на откуп участникам соответствующих правоотношений: цена на подобного рода услуги должна устанавливаться по соглашению сторон.

Согласно пункту 13 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции совета директоров общества относится утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров либо к компетенции исполнительных органов общества.

Действуя в рамках своих полномочий, совет директоров ответчика 30.06.2010 принял решение об утверждении положения о порядке определения стоимости услуги по предоставлению списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный". Факт проведения заседания совета директоров и факт принятия им указанного решения подтверждены протоколом заседания совета директоров общества от 30.06.2010. Данное решение никем не обжаловано и не отменено, то есть сохраняет юридическую силу.

Согласно утверждённому советом директоров ответчика положению прейскурант услуг по предоставлению списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества "Торговый дом "Юбилейный", ежегодно утверждается генеральным директором общества путём вынесения приказа.

Приказом генерального директора общества от 2.07.2010 N 6 утверждён прейскурант стоимости услуг, предоставляемых акционерам общества. В прейскуранте стоимость услуг по предоставлению списка зарегистрированных лиц установлена как определяемая по соглашению сторон в размере от 100 000 до 200 000 руб.

В то же время суд установил, что ответчик не уклонялся от согласования размера платы за свои услуги с истцом. Так, после выставления ответчиком истцу счёта на 200 000 руб. 29.11.2010 ответчиком получен протокол разногласий от 8.11.2010, в котором истец предлагал цену в размере 5000 руб. В ответ 27.12.2010 ответчик направил истцу письмо N 162 с предложением уплатить за предоставление запрошенных данных 150 000 руб. 31.12.2010 данное письмо вручено истцу, от которого ответ на предложение общества не поступил. То есть цена услуг осталась сторонами не согласована, но от ведения переговоров с целью согласования этой цены ответчик отнюдь не уклонялся, так как последнее предложение исходило именно от него.

Между тем, суд не имеет полномочий вторгаться в деятельность хозяйственных обществ и устанавливать цены на те или иные услуги, оказываемые такими обществами, по собственному усмотрению.

Истец же, заявляя требование об определении размера платы за предоставление сведений из реестра акционеров ответчика, в свою очередь, не представил никакого расчёта, экономического обоснования цены, которую он счёл бы справедливой. Не представлены истцом и экономические обоснования чрезмерности цены, запрошенной ответчиком.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении его требований. Оснований для отмены принятого судом решения не усматривается.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 20 июня 2011 года по делу N А10-35/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

А.В.Стрелков К.Н.Даровских