Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 г. N 15АП-3219/10

город Ростов-на-Дону

дело N А32-1355/2009-62/23

04 мая 2010 г.

15АП-3219/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

Решетниковым Р.А.,

при участии:

от истца: Теплухина Н.П. по доверенности от 28.04.2010, Петренко С.И. по доверенности от 28.04.2010,

от ответчика: Михайлова Д.М. по доверенности от 24.02.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Теплухиной Натальи Николаевны и общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Кубаночка"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 по делу N А32-1355/2009-62/23,

принятое в составе судьи Алексеева Р.А.,

по иску Теплухиной Натальи Николаевны

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Кубаночка"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Теплухина Наталья Николаевна (далее Теплухина Н.Н.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Кубаночка" (далее ООО "ПКФ "Кубаночка") об установлении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка".

Исковые требования мотивированы тем, что Теплухина Н.Н. 26.02.2008 обратилась в ООО "ПКФ "Кубаночка" с заявлением о выходе из состава участников общества. Ответчик произвел расчет действительной стоимости доли неверно, поскольку использовал данный бухгалтерского баланса за 2007 год и не учел реальную стоимость имущества ООО "ПКФ "Кубаночка".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 исковые требования удовлетворены, с ООО "ПКФ "Кубаночка" в пользу Теплухиной Н.Н. взыскано 1770500 руб. действительной стоимости доли, 1000 руб. расходов по госпошлине и 54774,78 руб. расходов по оплате экспертизы. При определении размера действительной стоимости доли истицы суд руководствовался заключением Краснодарской ЛСЭ от 16.12.2009 N 2050/06-3/18.1.

Теплухина Наталья Николаевна и общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Кубаночка" в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010.

Теплухина Н.Н. указала, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале по состоянию на 01.01.2009 в размере 4450000 руб. определена неверно, поскольку экспертом в расчете не принята во внимание сумма 2678500 руб., уплаченная истице с апреля по сентябрь 2008 года и фактически выведенная из активов общества. С учетом стоимости чистых активов ООО "ПКФ "Кубаночка" по состоянию на 01.01.2009 и выплаченной истице суммы (2678500 руб.) стоимость чистых активов ответчика должна составить 20478500 руб.. Исходя из указанной суммы действительная стоимость доли Теплухиной Н.Н. (25%) по состоянию на 01.01.2009 составляет 5119625 руб. С учетом изложенного Теплухина Н.Н. просит решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 изменить, установить действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества по состоянию на 01.01.2009 в размере 5119625 руб. и обязать ответчика доплатить разницу в действительной стоимости доли в размере 2441125 руб.

ООО "ПКФ "Кубаночка" в апелляционной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению ответчика в соответствии со статьями 14,26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества с применением приказа Минфина России и ФКЦБ России N 10н/03-6/пз от 29.01.2003. Иные способы для определения стоимости активов общества, в том числе исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества общества, применяться не могут. По мнению ответчика, суд первой инстанции обязан был проверить достоверность величины чистых активов общества, в случае наличия у истца возражений по сведениям бухгалтерского баланса общества. Выплаченная Теплухиной Н.Н. действительная стоимость доли в размере 2678500 руб. на 575250 руб. превышает причитающуюся ей сумму, рассчитанную по данным бухгалтерского баланса общества на 01.01.2009.

В судебном заседании представители истицы апелляционную жалобу поддержали, просили решение Арбитражного суда Краснодарского края изменить, установить действительную долю истца в уставном капитале ООО "Кубаночка" 5119625 руб. и обязать общество доплатить разницу в действительной стоимости доли в размере 2441125 руб. Апелляционную жалобу ответчика не признали.

Представитель ООО "ПКФ "Кубаночка" поддержал апелляционную жалобу ответчика, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края отменить, отказать в удовлетворении иска. Апелляционную жалобу истицы не признал, поскольку оценка активов общества производилась по состоянию на 01.01.2009, в связи с чем, сумма, выплаченная вышедшему участнику общества в течение 2008 года, правомерно не учитывалась при расчете.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из статей 1, 5 учредительного договора от 07.12.1998 и пунктов 1.6, 3.2 устава ООО "ПКФ "Кубаночка" (т.1,л.д.4-8, 22-35) участниками общества являются Додоенко А.К. с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7300 руб. (25%), Додоенко В.К. - 7300 руб. (25%), Теплухина Н.Н. - 7300 руб. (25%), Теплухин В.П. - 7300 руб. (25%).

Теплухина Н.Н. обратилась к ООО "ПКФ "Кубаночка" с заявлением от 29.02.2008 о выходе из состава учредителей и выплате действительной стоимости доли. Получение обществом указанного заявления 06.03.2008 подтверждается выпиской из протокола N 1 от 12.03.2008 и не оспаривается ответчиком (т.1,л.д.14).

На общем собрании учредителей ООО "ПКФ "Кубаночка" от 12.03.2008 было принято решение о выплате Теплухиной Н.Н. в срок до 20.09.2008 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в соответствии с данными годового бухгалтерского баланса общества за 2007 год (т.1,л.д.14-16).

В материалы дела представлено письмо ООО "ПКФ "Кубаночка" от 18.09.2008 (т.1,л.д.60) и платежные поручения (т.2,л.д.6-12), согласно которым в период с апреля по сентябрь 2008 года общество произвело с Теплухиной Н.Н. расчет по выплате действительной стоимости доли истицы на сумму 2678000 руб. Факт получения указанной суммы Теплухина Н.Н. не оспаривает.

Несогласие Теплухиной Н.Н. с размером действительной стоимости её доли в уставном капитале общества, определенным ответчиком, явилось основанием обращения истицей в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истицей заявления о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В материалы дела представлена выписка из протокола общего собрания учредителей ООО "ПКФ "Кубаночка" N 1 от 12.03.2008, согласно которой заявление Теплухиной Н.Н. о выходе из состава участников общества было получено ООО "ПКФ "Кубаночка" 06.03.2008. Данный факт не оспаривается сторонами.

Таким образом, действительная стоимость доли Теплухиной Н.Н. должна соответствовать части стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за 2008 год, пропорционально размеру её доли в уставном капитале общества. ООО "ПКФ "Кубаночка" обязано было выплатить Теплухиной Н.Н. действительную стоимость ее доли не позднее 30.06.2009.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истицы о неверном расчете экспертом действительной стоимости доли, без учета произведенных в апреле-сентябре 2008 года выплат действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н., как основанные на неправильном толковании положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об облществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истицей заявления о выходе из состава участников) действительная стоимость доли участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. С учетом указанного положения, расчет действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н., подавшей заявление в течение 2008 года, производился экспертом исходя из стоимости активов ООО "ПКФ "Кубаночка" по состоянию на 01.01.2009.

Осуществление ООО "ПКФ "Кубаночка" в течение 2008 года расходных операций, в том числе выплаты части действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н., не является основанием для увеличения на сумму таких расходов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец финансового года. Доводы истицы о необходимости увеличения размера чистых активов общества по состоянию на 01.01.2009 на сумму 2678500 руб. (выплаченная в 2008 году часть действительной стоимости доли) не обоснованы нормами действующего законодательства, регулирующего порядок ведения бухгалтерского учета и соблюдения бухгалтерской отчетности.

Для определения размера доли Теплухиной Н.Н. в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка" в материалы дела был представлены бухгалтерский баланс ООО "ПКФ "Кубаночка" за 2008 год (т.1,л.д.169-172) и расшифровка строки 120 бухгалтерского баланса ООО "ПКФ "Кубаночка" (т.1,л.д.173-174). Однако, истец оспаривает достоверность сведений о стоимости основных средств, содержащихся в документах бухгалтерской отчетности общества и расчет стоимости его доли, что прямо указано в исковом заявлении (т.1,л.д.3).

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации прав (т.1,л.д.98-107) и расшифровки строки 120 (т.1,л.д.173-174) ООО "ПКФ "Кубаночка" принадлежат на праве собственности нежилые строения, расположенные в ст.Выселки Краснодарского края по ул. Лунева, 29а и Советской 114Б, а также земельные участки. По мнению Теплухиной Н.Н., действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка" была определена обществом без учета рыночной стоимости вышеуказанного недвижимого имущества и новой кадастровой стоимости земельных участков. Таким образом, из материалов дела усматривается, что между сторонами имеется спор относительно размера действительной стоимости доли истицы в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка", подлежащей выплате в связи с выходом из состава участников общества.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" является, в том числе, формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 19/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 указано, что при толковании пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поскольку Теплухина Н.Н. оспорила определенный ответчиком размер действительной стоимости доли в уставном капитале, что прямо следует из искового заявления, суд первой инстанции правомерно назначил судебную экспертизу, поставив на ее разрешение вопрос об определении размера действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н. в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка" по состоянию на 01.01.2009 с учетом рыночной стоимости имущества общества (т.1,л.д.179).

Согласно заключению эксперта ГУ "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы" N 2050/09-3/16.1 от 07.12.2009 рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ПКФ "Кубаночка" по состоянию на 01.01.2009 составляет 10586800 руб. (т.1,л.д.204). В соответствии с заключением эксперта ГУ "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы" N 2050/06-3/18.1 от 16.12.2009, действительная стоимость доли Теплухиной Н.Н. в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка" по состоянию на 01.01.2009 с учетом рыночной стоимости имущества общества, определенной в заключение строительно-технической экспертизы N 2050/09-3/16.1 от 07.12.2009 составляет 4450000 руб. (т.1,л.д.193).

С учетом изложенного, в основу расчета действительной стоимости доли истицы в уставном капитале ООО "ПКФ "Кубаночка" судом первой инстанции положены данные бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.2009 и заключения назначенной судом первой инстанции строительно-технической и финансово-экономической экспертизы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения экспертов и представленные ответчиком платежные поручения, оценив их относимость, допустимость, достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика подлежит взысканию невыплаченный размер действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н. в сумме 1770500 руб.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Судебные расходы за обращение с апелляционными жалобами подлежат отнесению на стороны в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 по делу N А32-1355/2009-62/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законные силы со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

О.Г. Ломидзе М.Н. Малыхина