Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2011 г. N 17АП-7653/11

г. Пермь

31 августа 2011 г.

Дело N А60-8772/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.

судей Крымджановой М.С., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от истца - Сверака Павла Борисовича: не явились,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест": не явились,

от ответчика - Коммерческого Банка "КОЛЬЦО УРАЛА" общество с ограниченной ответственностью: Тимина Е.И. (паспорт, доверенность N 3-03/667 от 11.08.2011),

от третьего лица - Запольского Алексея Михайловича: не явились,

от третьего лица - Орлова Александра Германовича: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Сверака Павла Борисовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 июня 2011 года

по делу N А60-8772/2011,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по иску Сверака Павла Борисовича

к ООО "Альт-Инвест" (ОГРН 1056604518520, ИНН 6672197302), Коммерческому Банку "КОЛЬЦО УРАЛА" ООО (ОГРН 1026600001955, ИНН 6608001425),

третьи лица: Запольский Алексей Михайлович, Орлов Александр Германович,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Сверак Павел Борисович (далее - Сверак П.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора N 2010/0051 от 11.02.2010, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Альт-Инвест" (далее - ООО "Альт-Инвест", первый ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "КОЛЬЦО УРАЛА" (далее - ООО КБ "Кольцо Урала", второй ответчик) и о применении последствий недействительности данной сделки.

Определением суда от 19.04.2011 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Запольский Алексей Михайлович и Орлов Александр Германович (т. 1 л.д. 1-5).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 25-32).

Истец с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы Сверака П.Б. сводятся к следующему.

Судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец не согласен с мнением суда о том, что у истца отсутствует материально-правовой интерес, поскольку на момент совершения спорной сделки и ее фактического исполнения истец не обладал статусом участника стороны сделки. Пункт 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о подведомственности арбитражным судам корпоративных споров следует понимать во взаимосвязи с положениями статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой члены органов юридического лица несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, и соответственно являются участниками корпоративных отношений.

По мнению истца, оспариваемой сделкой затронуты его права, поскольку в связи с заключением спорной сделки на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2011 по делу N А60-42277/2010 со Сверака П.Б. были взысканы убытки как с члена органа юридического лица. Признание указанной сделки недействительной позволит восстановить нарушенные права истца в порядке производства по пересмотру вступившего в законную силу судебного акта, на основании которого со Сверака П.Б. были взысканы убытки, по новым или вновь открывшимися обстоятельствам. Кроме того, признание сделки недействительной на основании того факта, что договор был подписан лицом, действовавшим на основании ничтожной доверенности, будет иметь значение при предъявлении в дальнейшем требования о взыскании неосновательного обогащения с Запольского А.М. и Орлова А.Г.

Судом также не учтены доводы истца о том, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.05.2010 по делу N А60-7466/2010 доверенности от имени ООО "Альт-Инвест" Запольскому А.М. и Орлову А.Г. признаны ничтожными сделками. Кроме того, определением Октябрьского районного суда от 12.02.2010 установлен факт направления Запольскому А.М. уведомления о прекращении действия доверенности с требованием о возврате ее подлинника и заверенных копий. Эти обстоятельства свидетельствуют о намерениях Орлова А.Г. и Запольского А.М. заключить оспариваемую сделку, по которой в силу предписаний статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут возникнуть у ООО "Альт-Инвест", в пользу которого в судебном порядке с истца были взысканы убытки в связи с заключенной сделкой.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом не были учтены и не применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации об органах юридического лица, о заключении сделки неуполномоченным лицом.

Ответчик, ООО "Альт-Инвест", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что у Сверака П.В. отсутствует правовой интерес в рамках настоящего дела. На момент рассмотрения спора истец не обладал статусом единоличного исполнительного органа ответчика, участником ООО "Альт-Инвест".

От ответчика, ООО "Альт-Инвест", также поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Ответчик, Коммерческий Банк "КОЛЬЦО УРАЛА" ООО, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором высказывает несогласие с доводами истца. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Сверак П.Б., как бывший участник ООО "Альт-Инвест", оспаривает договор N 2010/0051 от 11.02.2010 (т.1 л.д. 49) как сделку, заключенную между ООО "Альт-Инвест" (Клиент) и ООО КБ "Кольцо Урала" (Банк), предметом которой является передача банком клиенту простых векселей банка, удостоверяющих обязательства банка выплатить при наступлении предусмотренного векселями срока платежа полученные взаймы денежные суммы, а также обязанность клиента перечислить банку денежные суммы и принять указанные векселя на условиях, установленных настоящим договором (п. 1.1. спорного договора).

При заключении указанного договора от имени клиента действовал Орлов А.Г. на основании нотариальной доверенности, выданной 29.10.2009 в порядке передоверия.

По данному договору ООО "Альт-Инвест" была произведена оплата в размере 2 000 000 руб. по платежному поручению N 1 от 11.02.2010 (т. 1 л.д. 85) за векселя, а ООО КБ "Кольцо Урала" были переданы первому ответчику собственные векселя КУ N 007727, КУ N 007728, КУ N 007729, КУ N 007730 и КУ N 007731 номиналом, соответственно, 250 000 руб., 250 000 руб., 500 000 руб., 500 000 руб. и 500 000 руб. по акту приема-передачи векселей от 11.02.2010 (т.1 л.д. 50).

В дальнейшем указанные векселя были предъявлены к оплате второму ответчику, который их оплатил платежными поручениями N 18340 от 17.02.2010, N 18341 от 17.02.2010, N 32225 от 19.03.2010, N 41487 от 09.04.2010, N 47447 от 21.04.2010 (т.1 л.д. 136-140) и погасил векселя.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослался на то, что полномочия, в силу которых действовал Орлов А.Г. от имени ООО "Альт-Инвест" ничтожны в силу статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец также полагает, что спорный договор заключен с нарушением требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому является ничтожным.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в иске, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 11,12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца.

По смыслу статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение с рассматриваемым иском предполагает наличие у истца соответствующего права или охраняемого законом интереса. Исследование же судом данного обстоятельства является условием рассмотрения вопроса законности сделки по иску лица, полагающего себя заинтересованным.

Истец должен доказать наличие у него материально-правового интереса в признании спорной сделки недействительной.

В предварительном судебном заседании истец и первый ответчик под подпись в протоколе судебного заседания признали то обстоятельство, что заявление о выходе истца из общества состоялось (было подано истцом) ранее совершения спорной сделки (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) - т.1 л.д. 179.

Из содержания выписки из ЕГРЮЛ от 21.02.2011 также следует, что истец не является участником ООО "Альт-Инвест" (т.1 л.д. 42-46).

Ввиду того, что оспариваемый договор, предметом которого является передача банком клиенту простых векселей, не порождает каких-либо прав и обязанностей для истца, он не может быть признан недействительным по его требованию по заявленным им основаниям.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают корпоративные споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица - участниках юридического лица.

На момент рассмотрения арбитражным судом первой инстанции данного спора истец, Сверак П.Б., утратил статус участника ООО "Альт-Инвест", следовательно, утратил и все права участника общества, в том числе и право на оспаривание сделок, совершенных обществом. Корпоративные отношения между истцом и ООО "Альт-Инвест" прекратились (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку на момент заключения оспариваемого договора истец не являлся участником общества, и не участвовал в ее исполнении, вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права на обращение с иском о признании недействительной указанной сделки, является обоснованным.

Довод истца о ничтожности оспариваемой сделки в силу статьи 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятелен в силу следующего. Согласно указанной норме права при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Из смысла указанной статьи следует, что совершение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожность, а предполагает специальные последствия для лица, совершившего сделку.

Указанные в апелляционной жалобе доводы истца о том, что признание указанной сделки недействительной позволит восстановить нарушенные права, отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. При этом является правильным и соответствующим положениям действующего законодательства вывод суда первой инстанции о том, что убытки ООО "Альт-Инвест", возмещенные за счет истца в рамках дела N А60-42277/2010, не зависят от установления факта недействительности спорной сделки, кроме того, не могут быть компенсированы другим образом, в том чисел посредством применения последствий недействительности спорной сделки.

Поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, следовательно, не могло быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности данной сделки.

Таким образом, правовых оснований для отмены обжалуемого решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2011 по делу N А60-8772/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

М.С. Крымджанова Т.Н. Хаснуллина