Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2007 г. N 01АП-835/07

г. Владимир

Дело N А79-7006/2006

22 мая 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2007 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2007 г.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Н.А., судей Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой Ю.Н.,

при участии: от заявителя - Лобанов Р.В., по доверенности от 18.08.2006 N 19-8/155 (срок действия 1 год); от истца - Корюшенко К.В. - удостоверение от 27.02.2007 N 65, по доверенности от 26.02.2007 N 01-17-457 (срок действия до 31.12.2007);

рассмотрел в заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 5", г.Чебоксары, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.01.2007 по делу А79-7006/2006, принятое судьей Авдониной О.Г., по иску администрации города Кирова к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 5", г.Чебоксары, о взыскании 35424086 руб. 59 коп.,

установил, что администрация города Кирова обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Территориальная генерирующая компания N 5", г.Чебоксары (далее ОАО "ТГК N 5"), о взыскании 185390 руб. 48 коп. неосновательного обогащения за пользование земельным участком с кадастровым номером 43:40:000203:0028 площадью 16151 кв.м., расположенным по адресу: г.Киров, ул.Энергетиков, 17 (дело N А79-7006/2006).

Администрация города Кирова также обратилась с иском к ОАО "ТГК N 5" о взыскании 35238696 руб. 11 коп. неосновательного обогащения за пользование земельным участком с кадастровым номером 43:40:001010:0027 площадью 2703363 кв.м., расположенным по адресу: г.Киров, ул. Луганская, 51.

Определением суда от 22.01.2006 дела А79-7006/2006 и А79-7008/2006 объединены в одно производство с присвоением делу N А79-7006/2006.

Решением от 26.01.2007 иск администрации города Кирова удовлетворен частично. С открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 5" в пользу администрации города Кирова взыскано 29794661 руб. 52 коп. неосновательного обогащения.

ОАО "ТГК N 5", заявитель апелляционной жалобы, не согласилось с принятым решением и просит его отменить на основании пунктов 2, 3 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным истолкованием закона.

По мнению заявителя, вывод суда о переходе к ОАО "ТГК N 5" в процессе реорганизации всех прав и обязанностей арендатора на спорные земельные участки, в том числе и обязательства по погашению задолженности за пользование земельными участками правопредшественником ОАО "ТГК N 5" - ОАО "ВТЭК", противоречит обстоятельствам дела. Заявитель считает данный факт не подлежащим доказыванию вновь, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 15.05.2006 по делу N А28-21698/05-434/20, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для данного спора, установлено, что в процессе реорганизации ОАО "Кировэнерго" в форме выделения ОАО "ВТЭК" и его последующей реорганизации в форме присоединения к ОАО "ТГК N5" к новому обществу - ОАО "ТГК N5" перешло лишь право аренды земельных участков.

Заявитель также полагает, что вывод суда о переходе к новому лицу в процессе реорганизации всего перечня прав и обязанностей присоединенного лица независимо от содержания передаточного акта основан на неправильном толковании статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения, к правопреемнику переходят права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт между ОАО "ВТЭК" и ОАО "ТГК N 5" не содержит сведений о передаче спорной задолженности, в связи с чем истец считает, что передача этой задолженности не произведена.

Администрация города Кирова, возражая против доводов заявителя апелляционной жалобы, указала на их несостоятельность.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта первой инстанции

Как усматривается из материалов дела, ОАО "ТГК N 5" является собственником энергетических производственно-технологических комплексов тепловых электрических станций - ТЭЦ-1 и ТЭЦ-4, расположенных по адресам: г.Киров, ул.Энергетиков, 17 и г. Киров, ул. Луганская, д. 51.

Право собственности на производственно-технологические комплексы ТЭЦ-1 и ТЭЦ-4 перешло к ответчику от ОАО "Вятская электротепловая компания" в порядке универсального правопреемства, в связи с присоединением последнего к первому.

В свою очередь, ОАО "Вятская электротепловая компания" право собственности на объекты ТЭЦ-1 и ТЭЦ-4 перешло от ОАО "Кировэнерго" по разделительному балансу при его выделении.

Судом установлено, что ТЭЦ-1 располагается на земельном участке площадью 16151 кв.м. с кадастровым номером 43:40:000203:0028 площадью 16151 кв.м., расположенном по адресу: г.Киров, ул.Энергетиков. 17, а ТЭЦ-4 располагается на земельном участке с кадастровым номером 43:40:001010:0027 площадью 2703363 кв.м., расположенном по адресу: г.Киров, ул. Луганская, 51.

Первоначально земельные участки с кадастровыми номерами 43:40:000203:0028, 43:40:001010:027 входили в состав земельных участков, соответственно, площадью 105450 кв.м., площадью 3343552 кв.м., которые были предоставлены истцом в аренду ОАО "Кировэнерго" по договорам аренды от 27.03.1996 N 26724, от 08.04.1996 N 26178.

Распоряжениями администрации г.Кирова от 13.07.2004 N 3801, от 28.12.2004 N 7390 утверждены проекты новых границ земельных участков площадью 105450 кв.м., 3343552 кв.м., в связи с чем согласно писем ОАО "Кировэнерго" от 09.12.2004 N 07-63/г-309, от 25.02.2005 N 31373 договоры аренды от 27.03.1996 N 26724, от 08.04.1996 N 26178 были расторгнуты и начата процедура заключения договоров аренды на вновь сформированные земельные участки.

В период разрешения разногласий по договорам аренды произошла реорганизация ОАО "Кировэнерго". Из его состава выделилось ОАО "Вятская электротепловая компания", зарегистрированное 01.05.2005, в связи с чем начата процедура заключения договора аренды с новым собственником ТЭЦ-1 и ТЭЦ - 4. До завершения процедуры заключения договоров произошла реорганизация ОАО "ВТЭК" путем присоединения его к ОАО "ТГК N 5".

Таким образом, ОАО "ВТЭК" пользовалось в период с 01.07.2005 по 31.12.2005 земельным участком площадью 16151 кв.м. с кадастровым номером 43:40:000203:0028 и в период с 01.05.2005 по 31.12.2005 земельным участком площадью 2703363 кв.м. с кадастровым номером 43:40:001010:027 без заключения договора аренды. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исками о взыскании неосновательного сбережения по цене арендной платы.

Согласно статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1 Закона Российской Федерации "О плате за землю" и частью 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации пользование землей в Российской Федерации является платным.

Поскольку в период разрешения разногласий по заключению договоров аренды на пользование земельными участками с кадастровыми номерами 43:40:000203:0028 и 43:40:000203:0027 ОАО "ВЭТК" (предшественник ответчика) фактически пользовалось земельными участками, занятыми принадлежащими обществу объектами недвижимости, и не производило оплату за пользование ими, оно неосновательно сберегло денежные средства.

Денежные средства сбережены ОАО "ВЭТК" в виде арендных платежей, поскольку согласно статье 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник. ОАО "Кировэнерго" пользовалось земельными участками на правах аренды. Кроме того, у ОАО "ВЭТК" имелось волеизъявление на заключение договоров аренды на пользование земельными участками, что вытекает из имеющейся в деле переписки с администрацией г. Кирова.

Размер платы за пользование земельными участками на территории г.Кирова определен на основании решения Кировской городской Думы от 06.12.2000 N 49/16 "Об утверждении порядка установления арендной платы за пользование земельными участками на территории г.Кирова".

Полно, всесторонне и объективно исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции сделал верный вывод о неосновательном обогащении ответчика в связи с пользованием земельными участками, занятыми объектами недвижимости.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 29794661 руб. 52 коп.

Доводы заявителя апелляционный суд считает необоснованными, исходя из нижеследующего:

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в порядке статьи 58 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Определением от 11.05.2007 Арбитражным судом Чувашской Республики была исправлена описка, допущенная в решении при указании размера государственной пошлины, подлежащей взысканию.

С учетом вышеизложенного, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.01.2007 по делу А79-7006/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия

Председательствующий

Н.А. Казакова

Судьи

Г.А. Аксенова Н.А. Насонова