Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 17АП-7788/11

г. Пермь

05 сентября 2011 г.

Дело N А60-9893/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 сентября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Богдановой Р.А.,

судей Балдина Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца (ООО "Современные технологии строительства"): Коврижных Ж.А., удостоверение, доверенность N 18 от 02.09.2011,

от третьего лица (ООО "Универсал-2000"): Гасников П.М., паспорт, директор;

в отсутствие представителей ответчика;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, ООО "Современные технологии строительства",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июня 2011 года

по делу N А60-9893/2011,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску ООО "Современные технологии строительства"

(ОГРН 1076658019338, ИНН 6658271755)

к ООО "Аква-комплект" (ОГРН 1086674033621, ИНН 6674319563)

третьи лица: ООО "Универсал-2000"(ОГРН 1036603487205, ИНН 6664059228)

о признании недействительным договора о погашении задолженности путем уступки права (требования),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современные технологии строительства" (далее - ООО "СТС", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу ООО "Аква-комплект" (далее - ООО "Аква-комплект", ответчик) о признании недействительным договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010, заключенного между ООО "СТС" и ООО "Аква-комплект" (л.д.6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 июня 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 139).

Истец, оспаривая решение как незаконное и необоснованное, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что экземпляр спорного договора, представленный в обоснование иска и полученный от третьего лица, не содержит иных подписей кроме подписи Носкова В.В. и заверен недействующей печатью ООО "СТС". В связи с этим выразил несогласие с выводом суда о том, что договор подписан действующим директором общества, ссылаясь на дело N А60-17356/2010, в рамках которого рассмотрены требования о взыскании задолженности с третьего лица за выполненные работы. Нотариально заявление Поляковой Е.Е. от 23.03.2010 доказывает, что договор ею подписан не был, полномочия на его подписание никому не передавались.

Третье лицо поддержало доводы апелляционной жалобы.

Доводы ответчика, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Неявка ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что не является препятствием для рассмотрения спора в его отсутствие в силу ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для его отмены нет.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела N А60-17356/2010 Арбитражным судом Свердловской области рассмотрены исковые требования ООО "Аква-комплект" о взыскании с ООО "Универсал-2000" задолженности по оплате строительных работ по договору N 38/СП/2009 от 26.02.2009 в сумме 3 076 522 руб. Возникновение данных требований основано на заключении договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010.

Согласно п. 1, 2 названный договор направлен на погашение денежного обязательства ООО "СТС" как первоначального кредитора перед ООО "Аква-комплект" как новым кредитором в размере 10 350 000 руб., возникшего на основании договора поставки N 02/02-10 от 02.02.2010 и подтвержденного товарной накладной N 39 от 02.02.2010, счетом-фактурой N39 от 02.02.2010 (л.д. 39).

Для погашения части указанного в п.1 договора денежного обязательства первоначальный кредитор уступает право (требование) новому кредитору о взыскании долга в размере 3 376 522 руб. 92 руб., возникшего из договора N 38/СП/2009 от 26.02.2009 г.., актов выполненных работ (форма КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) за апрель - август 2009 года на сумму на сумму 9 951 522 руб. 92 коп.

Договор о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010, заключенный обществом "Современные технологии строительства" и ООО "Аква-комплект", истец считает недействительной (ничтожной) сделкой. В обоснование приведенной квалификации оспариваемой сделки указывает на то, что договор подписан лицом - Носковым В.В., который на момент заключения договора соответствующих полномочий на подписание не имел (л.д. 39), поскольку решением N3 от 21.01.2010 на должность директора ООО "СТС" назначена Полякова Е.Е., что также подтверждается изменениями, внесенными 02 февраля 2010 года в ЕГРЮЛ. Доверенностей на право заключения соответствующих договоров Полякова Е.Е. от имени общества Носкову В.В. не выдавала.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами или учредительными документами.

Оспаривая исковые требования, ответчик представил экземпляр договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010, содержащий наряду с подписью Носкова В.В. подпись Поляковой Е.Е. (л.д. 115).

По мнению истца, подлинность договора, представленного ответчиком, вызывает сомнение, документ скреплен недействующей печатью ООО "СТС", а из материалов дела N А60-17356/2010 видно, что Полякова Е.Е. как действующий директор указанный договор не подписывала.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены указанные доводы заявителя, признаны необоснованными.

Фактические обстоятельства заключения спорного договора таковы, что дата оформления сделки - 02.02.2010 - совпадает с датой регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества и касающихся лица, имеющего права действовать без доверенности.

Подпись Поляковой Е.Е., в таком случае, свидетельствует о том, что договор подписан руководителем общества, действующим в момент подписания спорного договора.

Истцом не представлено доказательств, которые бы опровергли изложенный вывод суда.

Вместе с тем, при рассмотрении спора суд первой инстанции исходил из наличия в настоящем деле двух экземпляров договоров уступки от 02.02.2010: с и без подписи Поляковой Е.Е., в связи с чем истребование материалов дела N А60-17356/2010 с целью установления наличия в них только экземпляра спорного договора без подписи Поляковой Е.Е. суд счел нецелесообразным.

В рамках дела N А60-17356/2010 общество "СТС", имевшее статус третьего лица, не оспаривало подлинность договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010, иных возражений против перехода права (требования) не представляло.

О фальсификации договора, представленного ответчиком, не заявлено и при рассмотрении настоящего дела. О проведении экспертизы для установления подлинности подписи Поляковой Е.Е. либо давности ее производства соответствующих ходатайств в суд первой инстанции не поступало.

Кроме того, по мнению истца, недействительность сделки подтверждается нотариально удостоверенным заявлением Поляковой Е.Е., из которого следует, что никаких гражданско-правовых договоров Полякова Е.Е. как действующий директор общества не заключала, полномочий никому не передавала (л.д. 47).

Суд апелляционной инстанции критически относится к данному документу в силу следующего.

В материалах дела имеются договор о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010, в том числе, подписанный Поляковой Е.Е., о фальсификации которого стороной не заявлено.

С учетом пояснений третьего лица на момент рассмотрения спора иных доказательств, с достоверностью свидетельствующих о подписании договора неуполномоченным лицом, стороной не представлено (ст.65 АПК РФ).

Таким образом, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п. 2 ст. 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит основания для вывода о недействительности договора о погашении задолженности путем уступки права (требования) N 25/03-10 от 02.02.2010.

Судом первой инстанции не допущено нарушений в применении норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Госпошлина в соответствии со ст. 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 июня 2011 года по делу N А60-9893/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин М.С. Крымджанова