Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2011 г. N 20АП-3813/11

город Тула

06 сентября 2011 г.

Дело N А23-6185/09Б-7-306

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю.,

Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Будановой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Экстролизинг" (заявителя):

Боят У.Б. - представителя по доверенности N 189 от 21.10.2010,

от Олехнович Н.Н. (заявителя):

Агафонова А.А. - представителя по доверенности N 2Д-2419 от 11.04.2011,

от конкурсного управляющего:

Авдеева Р.В. - представителя по доверенности N 1д-1662 от 05.04.2010,

от уполномоченного органа:

Бурмистровой И.Е. - представителя по доверенности N 4Д-1816 от 20.10.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 20АП-3769/2011) общества с ограниченной ответственностью "Экстролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027739537220, ИНН 7720222313) и (регистрационный номер 20АП-3813/2011) Олехнович Натальи Николаевны (г. Калуга) на определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года по делу N А23-6185/09Б-7-306 (судья Глазкова С.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс" Бурылова Виктора Николаевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, рассмотренное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс" (г. Калуга, ОГРН 1064027055290, ИНН 4027075120),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Калугакровля Плюс" (далее - ООО "Калугакровля Плюс") Бурылов Виктор Николаевич (далее - Бурылов В.Н.) обратился в Арбитражный суд Калужской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, заключенного между ООО "Калугакровля Плюс", обществом с ограниченной ответственностью "Экстролизинг" (далее - ООО "Экстролизинг") и Олехнович Натальей Николаевной, и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") (том 1, л.д. 4-7).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года по делу N А23-6185/09Б-7-306 договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, заключенный между ООО "Калугакровля Плюс", ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н., признан недействительным, применены последствия недействительности договора (том 2, л.д. 117-124).

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм материального права, ООО "Экстролизинг" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года отменить, отказать истцу в удовлетворении требований, содержащихся в исковом заявлении (том 1, л.д. 141-144).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом не доказан факт того, что ООО "Экстролизинг" знало или должно было знать о цели ООО "Калугакровля Плюс" к моменту совершения сделки, а также о том, что сделка совершалась должником для причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Заявитель апелляционной жалобы обратил внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что на момент заключения договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 ООО "Экстролизинг" не владело информацией о возбуждении в отношении ООО "Калугакровля Плюс" процедуры банкротства - наблюдения, поэтому, так как спорный договор был заключен до введения процедуры наблюдения, то данная сделка не является подозрительной (недействительной).

Заявитель апелляционной жалобы считает неправомерными требования об обязании ООО "Экстролизинг" передать в пользование ООО "Калугакровля Плюс" имущество - "Mitsubishi Lancer" 2.0, VIN JMBSTCY4A8U010640, поскольку договор лизинга N 1485 от 13.05.2008 прекратил свое действие.

Кроме того, ссылаясь на главу VII Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявитель считает, что процедура банкротства - конкурсное производство направлена на погашение требований кредиторов, а не на ведение хозяйственной деятельности, поэтому ООО "Калугакровля Плюс" не вправе пользоваться имуществом для осуществления хозяйственной деятельности, так как данное общество является банкротом.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, нарушил права ООО "Экстролизинг", так как согласно данному определению общество в конечном итоге осталось без имущества и без денежных средств, предусмотренных по договору купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, поэтому в нарушение требований статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Калужской области не обеспечил равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

ООО "Экстролизинг" полагает, что оно освобождено от уплаты государственной пошлины, так как является третьим лицом, а не ответчиком по делу.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что конкурсный управляющий должника вправе был обратиться в арбитражный суд с иском о переводе права собственности с ответчика на истца, при условии оплаты истцом ответчику стоимости имущества, предусмотренной договором купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, не нарушая тем самым права третьего лица.

Олехнович Наталья Николаевна также не согласилась с определением суда первой инстанции от 30 июня 2011 года, в связи с чем обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (том 2, л.д. 163-165).

Ссылаясь на недоказанность обстоятельств дела, которые суд первой инстанции посчитал установленными, несоответствие выводов, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное толкование закона, Олехнович Н.Н. просила определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года по делу N А23-6185/09Б-7-306 отменить и вынести постановление об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Калугакровля Плюс" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи N 1485/п от 11.02.2010, Олехнович Н.Н., уплатив 54 211 рублей, приобрела в собственность автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, а должник утратил право засчитать произведенные платежи в счет выкупной стоимости имущества и лишился возможности приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга.

Олехнович Н.Н. указала, что у нее не было умысла на совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

По мнению Олехнович Н.Н., суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о неравноценности встречного исполнения обязательства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства снижения стоимости автомобиля в результате двух лет эксплуатации на износ, а также двух дорожно-транспортных происшествий.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н. изложили доводы апелляционных жалоб, поддержали их в полном объеме, просили определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Калугакровля Плюс" о признании спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Представители уполномоченного органа и конкурсного управляющего возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого определения Арбитражного суда Калужской области в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование поданного заявления конкурсный управляющий ссылался на пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Как правильно установил суд первой инстанции, договор купли-продажи N 1485/П, заключенный между ООО "Калугакровля Плюс", ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н., был подписан 11.02.2010, то есть после принятия к производству заявления о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

При этом для признания сделки недействительной по указанным основаниям лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; факт неравноценного встречного исполнения обязательств, под которым понимается любая передачу имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как обоснованно указал Арбитражный суд Рязанской области, оспариваемый договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 заключен от имени ООО "Калугакровля Плюс" генеральным директором Олехнович Ф., а то обстоятельство, что Олехнович Н.Н. является дочерью Олехнович Ф., лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По договору купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 стороны пришли к соглашению о том, что договор лизинга имущества N 1485 от 13.05.2008 считается прекращенным с даты выполнения покупателем Олехнович Н.Н. обязательств, предусмотренных пунктом 3.4, предусматривающим оплату денежных средств путем перечисления на расчетный счет продавца (том 1, л.д. 70-72).

Пунктом 1.3 договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 стороны согласовали условие о том, что ООО "Экстролизинг" (Продавец) обязуется передать Олехнович Н.Н. (Покупатель) в собственность имущество, бывшее в эксплуатации у Лизингополучателя по договору лизинга, то есть у ООО "Калугакровля Плюс", а Покупатель обязуется принять имущество, указанное в пункте 1.4 - автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0 и уплатить за него определенную договором цену.

Пунктами 3.1 - 3.3 договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 установлено, что стоимость имущества, составляющая 75 386 рублей 40 копеек, уменьшается на сумму аванса по договору лизинга N 1485 от 13.05.2008 - 21 075 рублей 40 копеек и фактическая сумма к уплате по договору купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 составляет 54 311 рублей.

17.02.2010 между ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н. оформлен акт перехода права собственности на автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, 2008 года выпуска, цвет кузова серый, номер двигателя 4В11ВН9899, номер кузова JMBSTCY4A8U010640, Покупателю передан комплект ключей и ПТС (том 1, л.д. 20).

Таким образом, из представленных заявителем доказательств следует, что на основании договора лизинга N 1485 от 13.05.2008 (том 1, л.д. 14-16), заключенного между ООО "Калугакровля Плюс" (Лизингополучатель) и ООО "Экстролизинг" (Лизингодатель), Лизингодатель приобрел и предоставил в пользование Лизингополучателя имущество - автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0 (пункт 1.1 договора лизинга), а Лизингополучатель принял на себя обязательства по своевременной уплате лизинговых платежей по графику, предусмотренному договором (пункт 1.2 договора лизинга).

В соответствии с пунктом 7.1 договора лизинга по истечении срока договора и при условии оплаты Лизингополучателем Лизингодателю всех предусмотренных договором платежей право собственности на имущество переходит к Лизингополучателю.

При этом уплаченные Лизингополучателем при исполнении настоящего договора авансовые платежи засчитываются в счет выкупной стоимости имущества (пункт 7.4 договора лизинга).

Из выписки по счету N 40702810200000002519 в акционерном коммерческом банке "Лефко-банк" следует, что ООО "Калугакровля Плюс" на основании договора лизинга N 1485 от 13.05.2008 произведены платежи в сумме 612 105 рублей 82 копеек (том 2, л.д. 73-113).

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае, если бы оспариваемый договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 не был заключен, должник, доплатив оставшиеся платежи, приобрел бы в свою собственность автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0 на условиях, предусмотренных договором лизинга N 1485 от 13.05.2008, а в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 на условиях, изложенных выше, Олехнович Н.Н., уплатив 54 311 рублей, приобрела в собственность автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, должник же в свою очередь утратил право засчитать произведенные платежи в счет выкупной стоимости имущества и лишился возможности приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права, оценив обстоятельства спора и представленные в материалы дела доказательства, Арбитражный суд Калужской области пришел к обоснованным выводам о том, что факт неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной оспариваемой сделки доказан, поэтому заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО ""Экстролизинг" о том, что обществу не было известно о возбуждении в отношении должника производства по делу о несостоятельности (банкротстве), поскольку им была дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом определении суда.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу названной нормы права суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности спорного договора.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что истцом не доказан факт осведомленности сторон сделки ее о совершении должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ООО "Экстролизинг", являясь Лизингодателем по договору лизинга N 1485 от 13.05.2008, знало о том, что ООО "Калугакровля Плюс" произвело платежи в сумме 612 105 рублей 82 копейки, должнику оставалось доплатить 54 311 рублей, в результате чего ООО "Калугакровля Плюс" приобрело бы право собственности на автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, и, несмотря на это, заключило договор купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010 с ООО "Калугакровля Плюс", где от имени общества выступала генеральный директор Олехнович Ф., являющаяся матерью Олехнович Н.Н.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как ошибочный довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности требований об обязании ООО "Экстролизинг" передать в пользование ООО "Калугакровля Плюс" автомобиль "Mitsubishi Lancer" 2.0, поскольку при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта довод апелляционной жалобы ООО "Экстролизинг" о том, что процедура банкротства - конкурсное производство направлена на погашение требований кредиторов, а не на ведение хозяйственной деятельности, поэтому ООО "Калугакровля Плюс" не вправе пользоваться имуществом для осуществления хозяйственной деятельности, так как данное общество является банкротом, поскольку обязанность ООО "Экстролизинг" по передаче в пользование ООО "Калугакровля Плюс" автомобиля "Mitsubishi Lancer" 2.0 не связана с имущественным положением должника.

Одновременно суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы ООО "Экстролизинг" о том, что суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, нарушил права ООО "Экстролизинг", так как согласно данному определению общество в конечном итоге осталось без имущества и без денежных средств, поскольку в результате передачи автомобиля "Mitsubishi Lancer" 2.0 ООО "Калугакровля Плюс" обязанность по выплате 54 311 рублей возникнет у должника.

Довод апелляционной жалобы ООО "Экстролизинг" о том, что общество освобождено от уплаты государственной пошлины, так как является третьим лицом, а не ответчиком по делу, заявлен при неверном толковании норм действующего законодательства, так как ООО "Экстролизинг" является лицом, участвующим в деле о банкротстве, и привлечено к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Довод апелляционной жалобы ООО "Экстролизинг" о том, что конкурсный управляющий должника вправе был обратиться в арбитражный суд с иском о переводе права собственности с ответчика на истца, при условии оплаты истцом ответчику стоимости имущества, предусмотренной договором купли-продажи N 1485/П от 11.02.2010, не нарушая тем самым права третьего лица, также признается судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку конкурсный управляющий, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, выполнил обязанность по оспариванию сделок должника, установленную Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод апелляционной жалобы Олехнович Н.Н. о том, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о неравноценности встречного исполнения обязательства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства снижения стоимости автомобиля в результате двух лет эксплуатации на износ, а также двух дорожно-транспортных происшествий, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Олехнович Н.Н. не представила в материалы дела соответствующие доказательства

Таким образом, доводы апелляционных жалоб, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н. судом апелляционной инстанции не установлены.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не допущено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года и удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционных жалоб изучены апелляционным судом, однако они подлежат отклонению, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб по 2 000 рублей относятся на заявителей - ООО "Экстролизинг" и Олехнович Н.Н.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 30 июня 2011 года по делу N А23-6185/09Б-7-306 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экстролизинг", г. Москва, и Олехнович Натальи Николаевны, г. Калуга, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Е.И. Можеева