Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2007 г. N КГ-А40/7349-07-2 При прекращении действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2007 г. N КГ-А40/7349-07-2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2007 г. N КГ-А40/2139-07

После окончания перерыва в связи со сменой представителей истцов и явкой представителя ответчика - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", не участвовавшего в судебном заседании до объявления перерыва, рассмотрение кассационной жалобы ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." производилось с самого начала.

ОАО "Московский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ОАО "Московский НПЗ") и ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передать документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ОАО "Московский НПЗ", новому регистратору - ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр".

Решением от 23.11.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007, иск удовлетворен.

Суды исходили из того, что полномочия ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." как специализированного регистратора, осуществлявшего ведение реестра акционеров ОАО "Московский НПЗ", прекратились в 1995 году в связи с истечением срока заключенного с ним договора. Поскольку договор на ведение реестра с ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." на новый срок не заключался, то ответчик не имеет права удерживать реестр акционеров по истечении срока действия заключенного с ним договора, и обязан передать его новому регистратору или эмитенту.

В кассационной жалобе ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на то, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" не вправе истребовать реестр ОАО "Московский НПЗ", поскольку договор от 03.07.2006 на ведение реестра акционеров между ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" и ОАО "Московский НПЗ" является ничтожным, так как был заключен на основании незаконного решения от 30.06.2006 Совета директоров ОАО "Московский НПЗ", избранного на общем годовом собрании акционеров общества от 21.06.2006, при проведении которого были допущены существенные нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах". Заявитель считает, что судам при разрешении настоящего спора надлежало исследовать вопросы действительности договора от 03.07.2006 с ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" и наличия у него лицензии на осуществление деятельности регистратора.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его неизвещением о времени и месте судебного заседания.

Суд кассационной инстанции отклонил заявленное ходатайство ввиду отсутствия оснований.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ОАО "Московский НПЗ" и ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" возражали против доводов кассационной жалобы, просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В отзыве истцы указали на то, что ответчик в настоящее время не является регистратором ОАО "Московский НПЗ", с которым у него отсутствуют договорные отношения ввиду прекращения договора в связи с истечением срока его действия, поэтому удержание ответчиком документов системы ведения реестра акционеров ОАО "Московский НПЗ" является незаконным. Действительность решений органов управления ОАО "Московский НПЗ" и заключенного им договора на ведение реестра с новым регистратором не затрагивает прав и интересов ответчика как прежнего регистратора и не влияет на его обязанность передать реестр указанному эмитентом регистратору.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ОАО "Московский НПЗ" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." был заключен договор от 14.03.2003 N 662 (1991) на ведение реестра акционеров ОАО "Московский НПЗ", срок действия которого согласно дополнительному соглашению от 06.12.2004 N 3/907 определен до 01.09.2005.

Письмом от 04.08.2005 ОАО "Московский НПЗ" уведомило ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." о прекращении договора.

Впоследствии, на основании принятого Советом директоров ОАО "Московский НПЗ" решения 30.06.2006 об утверждении нового регистратора, ОАО "Московский НПЗ" заключило договор от 03.07.2006 на ведение реестра с ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр".

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора.

На основании названной нормы Закона, суды пришли к правильному выводу о том, что в результате прекращения действия договора на ведение реестра между ОАО "Московский НПЗ" и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." и заключения нового договора между ОАО "Московский НПЗ" и ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" у ответчика возникла обязанность передать новому регистратору все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также сам реестр. В свою очередь, у эмитента и нового регистратора возникло право требовать от ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." передачи названных документов новому регистратору.

Изложенные в кассационной жалобе доводы уже были предметом судебного рассмотрения и им дана соответствующая оценка.

Отклоняя доводы ответчика о том, что решение о замене регистратора было принято 30.06.2006 незаконным составом Совета директоров ОАО "Московский НПЗ" апелляционный суд правомерно указал на то, что внутренние отношения эмитента, также как и его отношения с новым регистратором, не затрагивают прав и интересов прежнего регистратора, у которого, по истечении срока действия заключенного с ним договора на ведения реестра, отсутствуют законные основания для удержания реестра акционеров.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2006 по делу N А40-53208/06-34-274 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 N 09АП-544/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения названных судебных актов отменить.

Возвратить ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." с депозитного счета Федерального арбитражного суда Московского округа 10000 руб., перечисленных по платежному поручению от 2106.2007 N 355.