Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2011 г. N 09АП-20718/11

г. Москва

Дело N А40-23680/11-34-205

02 сентября 2011 г.

N 09АП-20718/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2011 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Семикиной О.Н.,

Судей: Катунова В.И., Юрковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лущицким Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Закрытого акционерного общества "Детчинский завод"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.06.2011 г.

по делу N А40-23680/11-34-205, принятое судьей Михайловой Л.В.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая Компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740)

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "ГРЕЙКОМПАНИ" (ИНН 7720228499), 2) Закрытому акционерному обществу "Детчинский завод" (ИНН 4011006869)

о взыскании 5.915.929 руб. 84 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шубаро Н.С., представитель по доверенности N 44-09 от 25.12.2009 г..; Бойко О.А., представитель по доверенности N 75-11 от 04.04.2011 г..;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) Петров И.В., представитель по доверенности N 04-11 от 01.02.2011 г..; Кудряшов Р.Ю., представитель по доверенности N 06-11 от 01.02.2011 г..;

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Факторинговая Компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГРЕЙКОМПАНИ" и Закрытому акционерному обществу "Детчинский завод" о взыскании солидарно задолженности по договору поставки N 30/64-Д/ГР от 03.09.07 и договору факторинга N 74-81/08ю от 25.07.08 в размере 5.915.929 руб. 84 коп.

В обоснование правовой позиции истец указывает, что ответчиками нарушен срок исполнения денежного обязательства, что является основанием для задолженности в соответствии с положениями ст.ст. 309, 310, 824 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2011 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2011 г., Закрытое акционерное общество "Детчинский завод" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности с заявителя жалобы и в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность в части обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2011 г. не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью "Факторинговая Компания "Лайф" (далее - истец, фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Грейкомпани" (далее - ответчик 1, продавец) 25.07.2008 г.. заключен генеральный договор N 74-810/08ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно условиям которого продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторами на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора (далее - договор факторинга).

Фактор и продавец в договоре факторинга также согласовали (п. 4.3 договора), что права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований, а также подписания уведомления об уступке.

Между продавцом и Закрытым акционерным обществом "Детчинский завод" (далее - ответчик 2, покупатель) 03.09.2007 г.. заключен договор N 30/64-Д/ГР, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар. Срок оплаты товара по договору определен в п. 4.2 договора и составляет 25 дней с момента отгрузки товара со склада продавца (далее - договор поставки).

Согласно уведомления от 17.03.09 (л.д. 27 т.1) ООО "Грейкомпани" передано истцу право требования от ЗАО "Детчинский завод" исполнения денежного обязательства по оплате за товар, поставленный в рамках договора N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007 г.., в числе переданных требований и те, об исполнении которых заявлен рассматриваемый иск. Срок оплаты по накладным, установленный договором поставки, истек.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам фактор произвел финансирование уступленных требований, что подтверждается платежными поручениями, кроме того, размер финансирования ответчиком не оспаривается.

Согласно нормам ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

ООО "Грейкомпани" вручило ЗАО "Детчинский завод" уведомление от 17.03.2009 г.. о переуступке прав требования по договору N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007 г.., где указаны реквизиты нового кредитора, по которым необходимо производить оплату. Должник расписался в указанном уведомлении.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика 2 о погашении задолженности непосредственно ответчику 1 на основании уведомления от 25.09.09 г., что подтверждается платежными поручениями и служебными записками об изменении назначения платежа, поскольку в соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ при уступке права требования, первоначальный кредитор полностью выбывает из обязательства, в котором его место занимает новый кредитор. Следовательно, после совершения уступки права требования, ООО "Грейкомпани" не имело права требовать от ЗАО "Детчинский завод" исполнения по договору поставки и принимать это исполнение.

В силу положений статьи 408 ГК РФ лишь надлежащее исполнение обязательства является основанием для его прекращения. Оплата по договору в пользу ООО "Грейкомпани" на основании письма от 25.09.09г. последнего, после получения ЗАО "Детчинский завод" извещения о замене кредитора в обязательстве на ООО "ФК "Лайф" не может быть квалифицирована в качестве надлежащего его исполнения.

В связи с неисполнением ЗАО "Детчинский завод" обязательства по оплате товара надлежащему кредитору, право требования ООО "ФК "Лайф" к должнику по товарным накладным, на основании которых предъявлена к взысканию задолженность в рамках рассматриваемого дела, не прекратилось.

Согласно п. 8.1 генерального договора N 74-810/08ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 25.07.2008 г.. если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, то продавец, вне зависимости от срока по возврату продавцом фактору текущего финансирования и срока уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остаются ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удерживать с продавца в соответствии с настоящим договором и тарифным планом.

Пунктом 6.5 указанного договора, установлено, что в случае поступления оплаты по уступленному фактору требования на счет продавца, продавец обязан перечислить поступившие денежные средства фактору в течение 5 банковских дней.

В соответствии со ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, обоснованно установил солидарную ответственность клиента и дебитора перед фактором за исполнение обязательства дебитора в размере 5.472.440 руб. 62 коп., а требование о взыскании задолженности с продавца ООО "ГРЕЙКОМПАНИ" в размере 443.489 руб. 22 коп.

Судебной коллегией Девятого арбитражного апелляционного суда отклонены доводы заявителя жалобы о том, что покупателем погашена задолженность по договору поставки N 30/64-Д/ГР от 03.09.2007 г.., что подтверждается представленными покупателем платежными поручениями о перечислении в адрес продавца денежных средств по указанному договору поставки, поскольку в соответствии с положениями ст. 384 ГК РФ при уведомлении покупателя о состоявшейся уступке покупатель не вправе производить оплату товара продавцу, поскольку получателем денежных средств является фактор.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика 2, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 22.06.2011 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика 2.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.06.2011 г.. по делу N А40-23680/11-34-205 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Детчинский завод" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:

О.Н. Семикина

Судьи

В.И. Катунов Н.В. Юркова