г. Пермь |
|
07 сентября 2010 г. |
Дело N А60-13557/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Полевщиковой С.Н.,
судей Савельевой Н.М., Сафоновой С.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Л.,
при участии:
от истца (ООО "Молл"): Усачева Т.С., паспорт, доверенность от 11.03.2010,
от ответчика (ОАО "Банк Северная казна"): Сафина Д.Н., паспорт, доверенность от 01.06.2010,
от третьих лиц (ООО "СК-Урал", ОАО "Урало-Сибирский банк"): не явились,
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца - ООО "Молл"
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2010 года
по делу N А60-13557/2010,
принятое судьей Бирюковой Л.А.
по иску ООО "Молл"
к ОАО "Банк Северная казна",
третьи лица: ООО "СК-Урал", ОАО "Урало-Сибирский банк",
о признании сделки недействительной, взыскании 2 170 164 руб.,
установил:
ООО "Молл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО "Банк Северная казна" (далее - ответчик) о признании недействительной ничтожной сделки по уступке права требования между ООО "СК-Урал" и ОАО "Северная Казна", как противоречащей требованиям закона, а также взыскании неосновательного обогащения в размере 2 170 164 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "СК-Урал", Открытое акционерное общество "Урало-Сибирский Банк".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, иск - удовлетворить.
Выводы суда, изложенные в решении, считает несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, решение вынесено, по мнению истца, по неполно исследованным существенным для дела обстоятельствам и при неправильном применении норм материального права, неприменением норм, подлежащих применению (ст. ст. 384, 385, 408, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Истец ссылается также на то, что на момент передачи ответчику акта сверки взаиморасчетов (по состоянию на 31.12.2006 года) истец уже перечислил ООО "СК-Урал" сумму, указанную в сверке взаиморасчетов, что подтверждается платежными поручениями N 21 от 09.01.2007, N 337 от 25.01.2007, N 454 от 30.01.2007, N 499 от 10.02.2007, N 644 от 09.02.2007, N 645 от 09.02.2007.
Из этого, по мнению заявителя жалобы, следует, что обязательство ООО "Молл" прекратилось исполнением, на момент совершения сделки между ООО "СК-Урал" и ОАО "Банк Северная казна" передано несуществующее право требования.
Исходя из этого, истец считает, что ООО "СК-Урал" получило как сумму за товар по договору поставки от ООО "Молл", так и денежные средства от ответчика за продажу несуществующего права требования.
Поскольку истец погасил ООО "СК-Урал" задолженность по договору поставки до момента заключения договора цессии, суммы, перечисленные ООО "Молл" в адрес ООО "СК-Урал", не могут рассматриваться в качестве неосновательного обогащения последнего, неосновательным обогащением в данном случае, по мнению истца, является сумма, уплаченная ООО "Молл" ответчику.
Ответчик представил отзыв, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Решение суда считает законным и обоснованным, доводы истца - несостоятельными.
В возражениях ответчик указал, что своими действиями (перечислением денежных средств в сумме 2 170 164 руб.) в счет оплаты задолженности истец выразил свое согласие на уступку права требования.
Факт уведомления, по мнению ответчика, подтверждается также самим истцом в уточнении к исковому заявлению. Ответчик ссылается также на то, что акты сверок, представленные истцом, не подписаны ООО "СК-Урал".
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу - не представили.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились в заседание, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из обстоятельств дела, между ООО "СК-Урал" (продавец) и ООО "Молл" (покупатель) заключен договор поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 года, в ходе исполнения которого у ООО "Молл" перед ООО "СК-Урал" образовалась задолженность в сумме 4 340 328 руб. 06 коп. (л.д. 24-30).
09.02.2007 года ООО "СК-Урал" (первоначальный кредитор) и ОАО "Банк УРАЛСИБ" (новый кредитор) подписали соглашение о передаче права требования к ООО "Молл" в размере 4 340 328 руб. (л.д. 21-22).
11 апреля 2007 года ООО "СК-Урал" и ОАО Банк "Северная Казна" был подписан договор уступки права (цессия) N 13 от (л.д. 31-33), согласно которому цедент (ООО "СК-Урал") уступает, а цессионарий (ОАО Банк "Северная Казна") принимает в полном объеме право (требование) по договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.., заключенному между цедентом и должником - ООО "Молл" (истец), являющемся покупателем по данному договору (п. 1.1 договора) (далее - Договор цессии).
В п. 1.2 Договора цессии указано, что право (требование) цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 4 340 328 руб. 06 коп. - стоимость переданного и неоплаченного товара по договору поставки N 221.04.06. от 01.01.2006 г..
Из пояснений ответчика следует, что договор от 11.04.2007 г.. N 13 был подписан в отсутствии сведений о договоре уступки с ОАО "УРАЛСИБ".
Для того чтобы соотнести имущественные интересы банков; долг перед ООО "СК "Урал" (4340328руб.00 коп..) решено разделить между банками, в связи с этим был подписан взамен договора от 11.04.2007 г.. другой договор от 04.05.2007 г.. на другую сумму (2170164руб.00 коп..).
04.05.2007 года ООО "Молл" перечислило ОАО "БАНК УРАЛСИБ" 2 170 164 руб. в счет оплаты задолженности ООО "СК-Урал" (платежное поручение N 2041)
По платежному поручению N 2042 от 04.05.2007 года ООО "Молл" перечислило ОАО "Банк Северная Казна" 2 179 164 руб.
Полагая, что договор от 11.04.2007 г.. является недействительным, поскольку противоречит п. 8.5 договора поставки от 01.01.2006 г.. N 221.04.06, в котором указано, что права требования, вытекающие из настоящего договора, не могут быть переданы третьим лицам, а также, полагая, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 2 170 164 руб. в результате ошибочного перечисления денежных средств в указанной сумме ответчику, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, принимая решение, пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения иска о признании сделки недействительной, а также для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, доводы сторон, не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.
В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актах, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Из условий договора следует, что в силу п. 3.1 Договора цессии от 11.04.2007 года, в трехдневный срок со дня подписания настоящего договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право (требование) цедента к должнику по договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.., а именно: договор поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.., подлинники приложений, дополнительных соглашений к договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.., являющихся неотъемлемой частью вышеуказанного договора, подлинник (заверенная печатью цедента копия) акта сверки по договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.. между цедентом и должником, заверенные печатью цедента копии накладных и счетов-фактур, подтверждающих передачу товара от цедента к должнику по договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г.., иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению договора поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 г..
Факт передачи договора поставки от 01.01.2006 г.. N 221.04.06 и иных документов к договору банком не оспорен.
Истец полагает, что договор от 11.04.2007 г.. является недействительным, поскольку противоречит п. 8.5 договора от 01.01.2006 г.. N 221.04.06, в котором указано, что права требования, вытекающие из настоящего договора, не могут быть переданы третьим лицам.
Отклоняя указанный довод истца, суд указал, что из материалов дела следует факт надлежащего уведомление ответчиком истца о состоявшейся уступке, о чем свидетельствует письмо, полученное истцом 04.05.2007 г.. (л.д. 34).
04.05.2007 года истцом на расчетный счет ответчика произведена оплата задолженности в размере 2 170 164 руб. 00 коп. (платежное поручение N 2042), в графе назначение платежа которого указано: "Оплата задолженности ООО "СК-Урал", чем выразил согласие на уступку после ее совершения.
Таким образом, стороны договора поставки своими действиями, по сути, изменили условие п.8.5 Договора (ст.450 ГК РФ).
На основании акта зачета взаимных требований от 04.05.2007 г.. произведен зачет требований ОАО Банк "Северная казна" к ООО "СК-Урал", в т.ч. по договору уступки права (требования) N 13 от 04.05.2007 г..
Доводы истца, о том, что спорная сумма переведена ошибочно, судом во внимание не принимается, учитывая, что с мая 2007 г.. истцом каких-либо действий по возврату перечисленной денежной суммы не предпринималось (в адрес ответчика требования о возврате денежной суммы не заявлялись).
Из акта сверки между ООО "Молл" и ООО "СК-Урал" с проставлением даты подписания акта со стороны истца 15.02.2007 г.. (л.д. 49) следует наличие задолженности в размере 4 340 328 рублей.
Ссылка истца на иные акты сверок и отсутствие задолженности, судом также не принимается, поскольку представленные акты сверок подписаны только со стороны истца.
Иного истцом не доказано.
Следовательно, на момент совершения сделки между ООО "СК-Урал" и ОАО "Банк Северная казна" задолженность ООО "Молл" перед ООО "СК-Урал" имела место, довод истца о том, что было передано несуществующее право требования, отклоняется.
Ссылка истца на то, что обязательство ООО "Молл" прекратилось исполнением в связи с перечислением истцом ответчику спорной суммы, во внимание не принимается, поскольку из платежных поручений N 21 от 09.01.2007, N 337 от 25.01.2007, N 454 от 30.01.2007, N 499 от 10.02.2007, N 644 от 09.02.2007, N 645 от 09.02.2007, на которые ссылается истец, не следует, что указанные в платежных поручениях суммы были перечислены в счет оплаты задолженности по договору поставки N 221.04.06 от 01.01.2006 года.
То есть, истец в нарушение ст. 65 ГК РФ документально не доказал факт перечисления денежных средств в адрес ООО "СК-Урал".
Согласно статье 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Условиями, при соблюдении которых подлежит взысканию неосновательное обогащение, являются: отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения (сбережения), а также сам факт приобретения (сбережения) неосновательного обогащения ответчиком.
Исходя из изложенного, для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, а также приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).
Между тем с учетом изложенных выше обстоятельств факт неосновательного получения или сбережения ответчиком неосновательного обогащения за счет истца из материалов дела не следует.
Довод истца (со ссылкой на п. 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда российской Федерации N 49 от 11.01.2000 года) о том, что сумма, уплаченная ООО "Молл" ответчику является неосновательным обогащением последнего, отклоняется, поскольку, как указано ранее, факт погашения задолженности по договору поставки до заключения спорного договора цессии, а также отсутствие уведомления о переходе права требования не подтверждены материалами дела.
По мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции, верно, определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.10 года по делу N А60-13557/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Молл" без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий |
С.Н. Полевщикова |
Судьи |
Н.М. Савельева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-13557/2010
Истец: ООО "Молл"
Ответчик: ОАО "банк "Северная казна"
Третье лицо: ОАО "УРАЛСИБ", ООО "СК-Урал"
Хронология рассмотрения дела:
07.09.2010 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-8656/10