Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2007 г. N КГ-А40/7565-07-П Отказывая в удовлетворении требования о переводе на истцов прав покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, суд исходил из того, что договор купли-продажи является недействительным, а следовательно, и соглашение о переводе прав покупателя доли в уставном капитале общества является таковым, в связи с чем невозможно перевести права и обязанности по недействительному договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 августа 2007 г. N КГ-А40/7565-07-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2007 г.

ОАО "Ангстрем-М" и ОАО "Ангстрем" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском о переводе на истцов прав покупателя по заключенному между ЗАО "Русская аудиторская компания" и ООО "Сфера" договору от 22 июля 2005 г. купли-продажи 49,2% доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т".

В отношении ОАО "Ангстрем" производство по делу прекращено определением Арбитражного суда г. Москвы от 26 января 2006 г. в связи с его отказом от иска.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 марта 2006 г. по делу N А40-72535/05-133-605, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2006 г. N 09АП-4946/2006-ГК, иск ОАО "Ангстрем-М" удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 августа 2006 г. N КГ-А40/7149-06 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость оценить действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" от 22 июля 2005 г.

При новом рассмотрении дела истец дополнил свои исковые требования требованием о переводе на него прав и обязанностей по дополнительному соглашению от 6 сентября 2005 г. к договору купли-продажи доли от 22 июля 2005 г., заключенному ответчиками в отношении доли 0,7% уставного капитала ООО "Ангстрем-Т".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2007 г. N 09АП-1658/2007-ГК, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г. по делу N А40-44844/06-81-227, а также определения Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-17351/06, которым отказано в отмене решения Регионального третейского суда от 26 мая 2006 г. по делу N ТГ-041/2006, пришли к выводу о недействительности договора от 22 июля 2005 г., а, следовательно, и дополнительного соглашения к нему от 6 сентября 2005 г.

Отказ в иске мотивирован отсутствием возможности перевести права и обязанности по недействительному договору и пропуском срока исковой давности.

В кассационной жалобе ОАО "Ангстрем-М" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель жалобы указывает на то, что, по его мнению, судом сделан ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку таковой подлежит исчислению с 10 октября 2005 г. Заявитель обосновывает действительность дополнительного соглашения от 6 сентября 2005 г. тем, что оно является отдельным договором, заключенным ответчиками в соответствии с требованиями закона.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ОАО "Ангсрем" и ООО "Ангстрем-Т".

Представитель ОАО "Ангстрем-М" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ЗАО "Русская аудиторская компания" и ООО "Сфера" просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что судебные акты, принятые по делу судами первой и апелляционной инстанций, подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 180 ГК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Исходя из смысла положений ст. 167 ГК РФ, осуществление перевода прав и обязанностей покупателя в порядке п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может иметь место только по действительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Арбитражный суд кассационной инстанции констатирует, что судами первой и апелляционной инстанций была дана правильная оценка договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" от 22 июля 2005 г. как недействительному, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по другим делам (решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 сентября 2006 г. по делу N А40-44844/06-81-227, определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-17351/06).

В связи с тем, что дополнительное соглашение от 6 сентября 2005 г. заключено в отношении части доли, принадлежащей ОАО "Русская аудиторская компания", суд с учетом ст. 180 ГК РФ считает обоснованным вывод о недействительности данного соглашения, поскольку данная сделка в данной части не могла быть совершена в отсутствие договора от 22 июля 2005 г.

Кроме того, суд считает обоснованным вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, который не может быть опорочен доводами, приведенными истцом в кассационной жалобе.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2006 г. по делу N А40-72535/05-133-605 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2007 г. N 09АП-1658/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.