Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2007 г. N КГ-А40-7913/07 Признавая договор купли-продажи недействительным, суд указал, что оспариваемый договор со стороны истца был подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором, который на момент совершения сделки таковым не являлся, и доверенность на подписание сделки ему не выдавалась (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 августа 2007 г. N КГ-А40-7913/07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2007 г.

Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Компания "Эй-Джи-Кей" обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственность (далее ООО) "Эми Траст" о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг от 05.08.2004 N 50804, заключенной между ЗАО "Компания "Эй-Джи-Кей" и ООО "Эми Траст".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2007 года N 09АП-4555/2007-ГК, по делу N А40-65728/06-125-394, договор купли-продажи 534 обыкновенных именных акций ОАО Сбербанка России N 50804 от 05.08.2004 г. признан недействительным.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора купли-продажи недействительным, суды первой и апелляционной инстанций, указали на то, что оспариваемый договор со стороны истца был подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором К.И.В., который на момент совершения сделки - 05.08.2004 г. таковым не являлся, и доверенность на подписание сделки ему не выдавалась.

В кассационной жалобе ООО "Эми Траст" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, отменить как вынесенные с нарушением норм материального и норм процессуального права принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом заявитель ссылается на то, что имущество истца (акции ОАО Сбербанка России) выбыло из его владения против его воли, спорные акции не поступали в собственность ответчика и не находились в его собственности на момент рассмотрения дела. Кроме того, заявитель ссылается на то, что К. на заключения спорного договора купли-продажи, не являлся генеральным директором истца, а был посторонним лицом не связанным с ним никакими отношениями.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Компания "Эй-Джи-Кей" возражает против доводов кассационной жалобы, решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдении при их принятии норм процессуального и материального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы свою позицию поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании поддержал свои возражения изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2006 г. по делу N А40-38801/06-131-239 (л.д. 46 т. 2), от 01.06.206 г. по делу N А40-21300/06-81-128 (л.д. 47 т. 2) и от 02.10.2006 г. по делу N А40-38802/06-132-235 (л.д. 49 т. 2), решения собраний акционеров ЗАО "Компания "Эй-Джи-Кей" N 2 от 28.07.2004 г., и N 4 от 14.07.2004 г. о назначении К. генеральным директором признаны недействительными.

Кроме того, из представленной выписки из ЕГРЮЛ, исследованной судами первых двух инстанций, следует, что с момента перерегистрации общества, т.е. с 09.03.2000 г., до момента выдачи выписки - 24.02.2005 г. (л.д. 23-30 т. 1) лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, а также генеральным директором являлся Т. Полномочия Т. позднее были подтверждены решением от 18.02.2005 г. N 4 (л.д. 8 т. 1).

При подписании К. договора купли-продажи 05.08.2004 г. N 50804 были нарушены нормы статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку только единоличный исполнительный орган может действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и соответственно не могут рассматриваться и в качестве представителей юридического лица в смысле главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, случае совершения сделки от имени организации лицом, ненаселенным полномочиями органа юридического лица, или с превышением таких полномочий пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка должна быть признана ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Документы, представленные К. при заключении сделки, на которые ссылается ответчик, не свидетельствуют о наличии полномочий на распоряжение имуществом от имени собственника.

Суд кассационной инстанции учитывает, пункт 2 Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица, лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно сделаны выводы о том, что истец как собственник акций не только не имел намерения совершить спариваемую сделку, но и не принимал фактического участия в ее заключении и исполнении, в связи с чем данная сделка совершенная не собственником и при отсутствии надлежащих полномочий, является ничтожной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2007 г. по делу N А40-49378/06-85-308 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2007 г. по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Эми Траст" - без удовлетворения.