Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2007 г. N КГ-А40/7979-07 Удовлетворяя требование о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, суд пришел к выводу о ничтожности оспариваемых договоров, поскольку установил, что впоследствии спорные здания были переданы ответчиком в аренду истцу, при этом арендная плата за несколько месяцев превысила выкупную цену (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 августа 2007 г. N КГ-А40/7979-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2007 г. N КГ-А40/815-07

Учреждение Московской Федерации профсоюзов "Фонд профсоюзов Москвы" и ЗАО "КСЦ "Переделкино" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Диамант Групп" о признании недействительными следующих договоров, заключенных 28 октября 2002 г. между ЗАО "КСЦ "Переделкино" и ООО "Диамант Групп":

- договора купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2 , стр. 1;

- договора купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 3;

- договора купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 4,

и применении последствий недействительности указанных сделок.

Иск первоначально был основан на ст.ст. 168 и 179 ГК РФ и мотивирован нарушением при совершении указанных сделок требований ст.ст. 69, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 августа 2006 г. по делу N А40-72598/05-19-458 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств факта заключения оспариваемых договоров со стороны ответчика неуполномоченным лицом, а также недоказанности обстоятельств, необходимых для применения ст. 179 ГК РФ.

Поскольку стоимость спорных зданий составила 6,8% балансовой стоимости активов ЗАО "КСЦ "Переделкино", суд указал на отсутствие нарушения ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом первой инстанции также отказано в применении срока исковой давности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2006 г. N 09АП-14273/2006-ГК решение суда первой инстанции отменено по п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Истец изменил требования, попросив признать недействительными, на основании ст. 170 ГК РФ, договоры, заключенные 28 октября 2002 г. между ЗАО "КСЦ "Переделкино" и ООО "Диамант Групп": договор купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2 , стр. 1; договор купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 3; договор купли-продажи здания по адресу: г. Москва, ул. 6-я Лазенки, д. 2, стр. 4.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Компания "Грейтон Лтд." - последний покупатель вышеуказанного недвижимого имущества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2007 г. N 09АП-14723/2006-ГК исковые требования удовлетворены.

Мнимый характер сделки установлен судом апелляционной инстанции на основании того, что через месяц после заключения оспариваемых договоров (и через 4 дня после регистрации перехода права собственности на спорные здания к ответчику) спорные здания были переданы ответчиком в аренду истцу, при этом арендная плата за несколько месяцев превысила выкупную цену. Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, нельзя говорить о том, что воля ЗАО "КСЦ "Переделкино" была направлена на отчуждение спорных зданий.

Кроме того, акт приема-передачи имущества был составлен формально, и ЗАО "КСЦ "Переделкино" никогда не выселялось из занимаемых зданий.

В кассационной жалобе ООО "Диамант Групп" (с учетом уточнений, сделанных в судебном заседании) просит суд отменить принятое по делу постановление и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование своих требований ответчик указывает на незаконность привлечения Компании "Грейтон Лтд." к участию в деле, что повлекло необоснованную отмену решения суда первой инстанции.

По мнению ответчика, суды неправомерно отказали в применении срока исковой давности к заявленным требованиям. Так, к требованиям истца, основанным первоначально на нарушении ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", подлежал применению годичный срок исковой давности, а к требованиям, основанным на ст. 170 ГК РФ, - трехлетний срок исковой давности, истекший к моменту изменения истцом своих требований в суде апелляционной инстанции.

Ответчик считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о мнимом характере оспариваемых сделок, указывая при этом на наличие доказательств их исполнения.

Представители ООО "Диамант Групп", на вопрос суда, уточнили, что кассационная жалоба подана только на судебный акт, принятый по делу судом апелляционной инстанции (указание в жалобе на решение суда первой инстанции, отмененное по безусловному основанию, сделано ошибочно).

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя 3-го лица.

Представители ответчика и 3-е лицо, в своем отзыве на жалобу, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истцов поддержали доводы, приведенные в представленном ЗАО "КСЦ "Переделкино" отзыве на кассационную жалобу, и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятый по делу судебный акт подлежит оставлению без изменения в связи со следующим.

Исковые требования Учреждения Московской Федерации профсоюзов "Фонд имущества профсоюзов Москвы" и ЗАО "КСЦ "Переделкино" заявлены на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и заключаются в признании сделок купли-продажи недвижимого имущества от 28 октября 2002 г. недействительными в силу их ничтожности.

Удовлетворяя данные исковые требования, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из обстоятельств, указывающих на то, что сделки купли-продажи зданий были совершены без намерения достичь соответствующего результата. Данные обстоятельства не могут быть опровергнуты доводами кассационной жалобы, поскольку последние направлены на переоценку доказательсв, оцененных судом апелляционной инстанции.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции оценил имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и на основании результата их оценки пришел к правильному выводу о ничтожности оспариваемых договоров купли-продажи объектов недвижимости.

Суд также не находит в действиях суда апелляционой инстанции нарушений норм материального права об исковой давности.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела в совокупности. Оснований для переоценки доказательств и обстоятельств дела не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы согласно ст. 288 АПК РФ не могут являться основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности постановления Девятого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2007 г. N 09АП-14723/2006-ГК по делу N А40-72598/05-19-458 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.