Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2011 г. N 18АП-8906/11

г. Челябинск

09 сентября 2011 г.

N 18АП-8906/2011 Дело N А07-1190/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Марковой И.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юлдаш" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2011 по делу N А07-1190/2011 (судья Журавлева М.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Юлдаш" (далее - ООО "Юлдаш", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Управление Росреестра, ответчик) об обязании провести государственную регистрацию перехода права собственности от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Тан" (далее - СПК "Тан") к ООО "Юлдаш" на следующие объекты недвижимости:

- зерносклад, 1988 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Агарды;

- зерноочиститель ЗАВ 20, 1970 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Агарды;

- телятник, 1978 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Агарды;

- склад семенной, 1987 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Агарды;

- ПТО (пункт технического осмотра), 1987 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Агарды;

- телятник, 1976 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- коровник, 1987 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- ПТО (пункт технического обслуживания), 1978 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- валовник, 1967 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- здание сеновала, 1987 года постройки, расположенное по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- здание столовой (столовая), 1988 года постройки, расположенное по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- административное здание (правление колхоза), 1964 года постройки, расположенное по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- зерносклад семенной, 1979 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- зерносклад производственный, 1968 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- зерноочиститель ЗАВ 20, 1990 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- зерноочиститель ЗАВ 20, 1990 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- МТП (автогараж), 1971 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- зерноочиститель ЗАВ 20, 1971 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Такчура;

- валовник, 1964 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Такчура;

- телятник, 1978 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- склад з/фуражный, 1970 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан;

- валовник, 1987 года постройки, расположенный по адресу: РБ, Благоварский район, д. Тан (с учётом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий СПК "Тан" Хайбуллов Рамиль Хасятуллович (далее - конкурсный управляющий) и Администрация Тановского сельского совета муниципального района Благоварский район Республики Башкортостан (далее - администрация; т. 1, л.д. 1-3, 92-93).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 5, л.д. 79-87).

Не согласившись с указанным судебным актом, общество "Юлдаш" (далее также - податель жалобы) обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить (т. 5, л.д. 91-94).

Податель жалобы ссылается на статью 132 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ, Кодекс) и утверждает, что по договору купли-продажи от 10.12.2009 общество приобрело имущественный комплекс, а входящие в его состав объекты не являлись предметом самостоятельных договоров купли-продажи.

ООО "Юлдаш" полагает, что суд пришёл к неправильному выводу о том, что спорные объекты недвижимого имущества расположены не только в селе Тан, но и в деревнях Агарды и Такчуры. Общество настаивает на том, что приобретаемый по договору от 10.12.2009 имущественный комплекс юридически находится по адресу: Республика Башкортостан, Благоварский район, с. Тан, ул. Коммуны, 1. Также податель жалобы отмечает, что часть входящих в состав приобретённого имущественного комплекса объектов лишь фактически находятся в деревнях Агарды и Такчура.

Истец также полагает, что суд необоснованно признал договор купли-продажи от 10.12.2009 незаключенным, поскольку все необходимые реквизиты предприятия, в том числе, выписка из ЕГРЮЛ, устав, список пайщиков и т.д., были представлены обществом в арбитражный суд. ООО "Юлдаш" отмечает, что права на приобретённое по указанному договору движимое имущество были зарегистрированы в установленном законом порядке, в том числе, в Министерстве сельского хозяйства Республики Башкортостан и ГИБДД РБ.

В обоснование довода о заключенности договора купли-продажи ООО "Юлдаш" ссылается на технические паспорта на здания, строения и утверждает, что при незаключенности договора от 10.12.2009 государственное учреждение технической инвентаризации не выдало бы данные документы в отношении приобретённого истцом недвижимого имущества.

Также податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что указанные в акте приёма-передачи основных средств от 06.07.2005 и приложении к договору купли-продажи даты постройки строений не совпадают. ООО "Юлдаш" полагает, что конкурсный управляющий и общество не несут ответственности за неточности либо ошибки, допущенные при оформлении акта от 06.07.2005.

Кроме того, истец приводит довод о том, что все приобретённые объекты недвижимого имущества построены до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее также - Федеральный закона N122-ФЗ, Закон о государственной регистрации прав), учтены на балансе предприятия, обществом уплачивался налог на имущество. В связи с этим, ООО "Юлдаш" полагает, что приобретённые по договору от 10.12.2005 объекты недвижимости являются объектами гражданского оборота.

Управление Росреестра с доводами апелляционной жалобы не согласилось и представило письменный отзыв. Ответчик отмечает, что истец не представил доказательств возникновения права собственности на спорные объекты недвижимого имущества у СПК "Тан", а представленный договор купли-продажи от 10.12.2009 является незаключенным в силу несогласованности сторонами предмета договора. Кроме того, регистрирующий орган полагает, что заявленные истцом требования не основаны на положениях закона, поскольку вина ответчика в обращении общества в арбитражный суд с настоящим иском отсутствует. В связи с этим, Управление Росреестра просит оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Юлдаш", Управления Росреестра, администрации и конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, на основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2009 по делу N А07-18264/2008 СПК "Тан" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника было открыто конкурсное производство.

По решению общего собрания кредиторов должника было постановлено выставить имущество должника (имущественный комплекс СПК (колхоз) "Тан") на открытые торги в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества СПК "Тан". Для торгов единым лотом был выставлен имущественный комплекс СПК (колхоз) "Тан". Стоимость лота была определена в размере 6 724 481 руб. 40 коп.

По результатам торгов победителем было признано ООО "Юлдаш". 30.11.2009 организатором торгов и ООО "Юлдаш" был подписан Протокол проведения открытых торгов в форме аукциона (т. 1, л.д. 26-31).

10.12.2009 между СПК "Тан" в лице конкурсного управляющего Хайбуллова Р.Х. (продавец) и ООО "Юлдаш" (покупатель) был подписан договор купли-продажи имущественного комплекса СПК (колхоз) "Тан" (т. 1, л.д. 10-12).

По условиям договора продавец (СПК "Тан") обязался передать в собственность покупателя (ООО "Юлдаш") имущественный комплекс СПК (колхоз) "Тан", указанный в Приложении N 1 к договору купли-продажи (пункт 1). Имущество расположено по адресу: Республика Башкортостан, Благоварский район, с. Тан, ул. Коммуны, 1 (пункт 1.2).

В приложении N 1 к договору купли-продажи стороны указали 115 объектов, год выпуска объектов и оценочную стоимость (т. 1, л.д. 13-15).

По передаточному акту от 11.12.2009 имущественный комплекс СПК (колхоз) "Тан" был передан конкурсным управляющим обществу "Юлдаш" (т. 1, л.д. 16).

В период с 26.11.2009 по 09.07.2010 ООО "Юлдаш" перечислило СПК "Тан" денежные средства в оплату приобретённого имущества согласно условиям договора купли-продажи (т. 1, л.д. 17-25).

Договор купли-продажи от 10.12.2009 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрирован не был.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2010 по делу N А07-18264/2008 конкурсное производство в отношении СКП (колхоз) "Тан" было завершено. 10.11.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации поименованного юридического лица.

Полагая, что является собственником объектов недвижимости, приобретенных по договору от 10.12.2009, ООО "Юлдаш" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленный договор купли-продажи не заключен, поскольку его сторонами не согласован предмет договора, как того требует статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд пришёл к выводу о недоказанности наличия у продавца (СКП "Тан") законного права в отношении спорного имущества.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также требованиям материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При этом права на имущество, подлежащие государственной регистрации (здания, строения, сооружения и другое недвижимое имущество), возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (статьи 8, 219 ГК РФ).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно статье 2 Федерального закона N 122-ФЗ является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ, а также единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Частью 1 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом.

В свою очередь, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (ст. 223 Кодекса).

Общество "Юлдаш" полагает себя собственником объектов поименованных в договоре купли-продажи от 10.12.2009 и приложении N 1 к данному договору.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ч. 1 ст. 432 Кодекса).

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (ст. 554 Кодекса).

В силу данной императивной нормы права (ч. 1 ст. 422 ГК РФ) существенным условием договора купли-продажи недвижимости является предмет договора.

Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, коллегия судей приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для признания представленного истцом договора купли-продажи заключенным. Выводы суда первой инстанции о том, что требования статьи 554 Кодекса сторонами спорного договора не выполнены, предмет договора не согласован, следует признать правильными: ни из текста договора купли-продажи от 10.12.2009, ни из приложения N 1 к указанному договору, ни из передаточного акта, ни из протокола проведения открытых торгов невозможно однозначно определить (идентифицировать) недвижимое имущество, подлежащее передаче кооперативом "Тан" в лице конкурного управляющего обществу "Юлдаш". Указание года постройки (выпуска) того или иного объекта и его оценочной стоимости не является надлежащим способом идентификации индивидуально-определённых недвижимых вещей. Более того, из иска ООО "Юлдаш", текста договора и приложения N 1 к нему невозможно установить истинный адрес местонахождения приобретённого недвижимого имущества, в частности, имеются следующие противоречия: в исковом заявлении общество ссылается на три населённых пункта - Агарды, Тан, Такчура - в то время как в пункте 1.1 договора купли-продажи указано, что имущество расположено по ул. Коммуны 1 в с. Тан.

ООО "Юлдаш" утверждает, что договор купли-продажи подписан в отношении имущественного комплекса.

В части 1 статьи 132 Гражданского кодекса РФ указано, что предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Параграфом 8 главы 30 ГК РФ регламентированы специальные правила в отношении сделок с имущественным комплексом.

Так, согласно ч. 1 ст. 561 ГК РФ состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации (Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств").

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (ч. 2 ст. 561 Кодекса).

Совершение сделки в отношении имущественного комплекса не освобождает стороны от необходимости надлежащего согласования предмета договора, в том числе, в целях установления правовой определённости, как между участниками договора, так и нового собственника с третьими лицами (вещные правоотношения). Более того, формирование предприятия как объекта прав и распоряжение имущественным комплексом возлагает дополнительные обязанности на продавца - как правило, идентификация объектов, входящих в состав предприятия, связана с необходимостью составления и согласования дополнительной "первичной" документации (ч. 2 ст. 561 ГК РФ).

Изложенные требования СПК "Тан" и ООО "Юлдаш" также не выполнены.

Таким образом, достаточные правовые основания для удовлетворения требования истца о регистрации права собственности на искомые объекты недвижимого имущества отсутствуют. Следовательно, судом первой инстанции по существу спора принят законный и обоснованный судебный акт.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, о наличии в материалах настоящего дела технических паспортов на приобретённое по спорному договору купли-продажи имущество, подлежат отклонению в силу следующего.

Подпунктом "г" пункта 2 Положения об организации в Российской Федерации государственного технического учёта и технической инвентаризации объектов капитального строительства, утв. Постановлением Правительства РФ от 04.12.2000 N 921 (далее - Положение о техническом учёте) закреплено, что одной из основных задач государственного технического учета и технической инвентаризации объектов капитального строительства является информационное обеспечение функционирования системы государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и государственного кадастра недвижимости.

Техническая инвентаризация и государственный технический учет объектов капитального строительства осуществляются по заявлениям заинтересованных лиц (п. 6 Положения о техническом учёте).

По результатам технической инвентаризации на каждый объект капитального строительства оформляется технический паспорт, форма которого и состав включаемых в него сведений устанавливаются Министерством экономического развития Российской Федерации.

Согласно п. 7 Положения о техническом учёте технический паспорт является документальной основой для ведения Единого государственного реестра объектов капитального строительства.

Соответственно, технический паспорт является средством фиксации основных характеристик и описания объекта недвижимого имущества (фактически его индивидуализации). Однако данный документ не является правоустанавливающим либо правоподтверждающим и не порождает возникновение гражданских прав, в том числе, потому что для его получения заинтересованному лицу не требуется наличие установленного законом либо договором вещного права на объект недвижимого имущества.

Представленные истцом технические паспорта (т. 2, л.д. 9-153; т. 3, л.д. 1-134; т. 4, л.д. 291-393) не имеют правового значения для целей разрешения вопроса о согласованности кооперативом "Тан" (продавец) и обществом "Юлдаш" (покупатель) предмета договора купли-продажи от 10.12.2009, поскольку при буквальном толковании условий договора, протокола проведения открытых торгов, приложения к договору и передаточного акта не следует, что покупатель и продавец согласовали применение к отношениям по купле-продаже соответствующих технических паспортов, в том числе, для определения подлежащего передаче покупателю имущества. В приложении N 1 к договору от 10.12.2009, в частности, не указаны инвентарные номера объектов недвижимого имущества подлежащих передаче покупателю, отсутствуют ссылки на иные документы. Более того, большая часть из представленных технических паспортов составлены по состоянию на 20.04.2011, то есть после подписания спорного договора купли-продажи.

Существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела является также наличие у СПК "Тан" (продавца) законных прав в отношении спорного имущества, поскольку по смыслу статьи 209 Гражданского кодекса РФ лишь собственник вправе реализовать полномочие распоряжения путём продажи вещи.

Из текста договора от 10.12.2009 следует, что подлежащее передаче покупателю имущество принадлежит продавцу на праве собственности по данным бухгалтерского баланса.

В подтверждение наличия у СПК "Тан" права собственности ООО "Юлдаш" ссылается на акт приёма-передачи основных средств из СПК "Правда" в СПК (колхоз) "Тан" от 06.07.2005 (т. 2, л.д. 1-8) и инвентарные карточки учёта основных средств (т. 1, л.д. 107-146). Иных доказательств в подтверждение права собственности СПК "Тан" на спорное имущество ООО "Юлдаш" арбитражным судам не представило.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.12.2010 N 1270 (т. 1, л.д. 34-47) следует, что основной государственный регистрационный номер присвоен сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) "Тан" 17.08.2005.

Принимая во внимание дату создания кооператива "Тан", а также дату подписания акта приёма-передачи основных средств, для целей определения правового режима полученного от СПК "Правда" недвижимого имущества положения части 1 статьи 6 Федерального закона N 122-ФЗ применению не подлежат. То есть в целях продажи спорного недвижимого имущества по договору от 10.12.2009 обществу "Юлдаш" кооператив "Тан" в силу статей 8, 130-132, 164, 219, 433 Гражданского кодекса РФ, статьи 4 Закона о государственной регистрации прав обязан был зарегистрировать своё право собственности.

Между тем в материалах настоящего дела доказательства, подтверждающие государственную регистрацию права собственности СПК "Тан" на объекты недвижимости, полученные от СПК "Правда" и проданные обществу "Юлдаш", арбитражным судам представлены не были.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушения арбитражным судом первой инстанции норм материального либо процессуального права не установлено.

С учётом изложенного, апелляционная жалоба ООО "Юлдаш" удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на общество "Юлдаш".

Безусловных оснований для отмены судебного акта не установлено (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2011 по делу N А07-1190/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юлдаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Л.В. Пивоварова И.Ю. Соколова